宏微科技：信息披露事务管理制度

江苏宏微科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为完善江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司信息披露行为，切实履行信息披露义务，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所科创板相关规定等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，制定本制度。

第二条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等。

第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条 本制度是公司进行信息披露的基本行为准则。

第二章 信息披露的内容与标准第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书第八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。第十条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十二条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十四条 本制度第八条至第十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十七条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第十八条 年度报告、中期报告的格式及编制根据中国证监会及证券交易所的相关规定执行。

第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

第二十条 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

第二十一条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第二十七条 临时报告是指公司披露的除定期报告之外的其他公告。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息披露的管理与责任

第三十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员负有连带责任，公司证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）是负责公司信息披露工作的专门机构。董事会秘书、证券事务代表和董秘办工作人员是负责公司信息披露的工作人员。

公司各职能部门主要负责人、各子分公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十七条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十一条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十二条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第四十四条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十八条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第四十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四章 公司各部门及子分公司的职责

第五十条 为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各有关部门及子分公司应在第一时间向董事会秘书或证券事务代表提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。

第五十一条 公司各部门及子分公司应建立相应的信息报告制度，并有专门的机构或人员（信息专员）负责与公司董秘办在信息披露方面的联络与沟通。若有依照相关证券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会秘书或证券事务代表联系。

第五十二条 公司各有关部门及子分公司应在审议发布定期报告（年度、中期报告）的董事会会议召开二十日前，向董事会秘书或证券事务代表提供须经董事会审议的各项议案，该等议案包括但不限于：公司（年度、中期）生产经营回顾和生产经营展望的议案、公司（年度、中期）经营业绩和财务状况的讨论与分析的议案、按中国会计准则编制的审计报告（如有）、定期报告的编制说明、利润分配及分派股息的议案，以及在报告期内发生的须经董事会审议的其他事项。

第五十三条 各部门及子分公司应充分了解本制度关于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项有关的部门及子分公司应在第一时间积极主动与董事会秘书或证券事务代表沟通，提供相关材料，配合董事会秘书或证券事务代表完成临时公告事宜。

第五十四条 公司有关部门及子分公司应根据公司编制年度报告、中期报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各部门及子分公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可并承担相应责任。

第五十五条 公司有关部门及子分公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通

知董事会秘书或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第五十六条 公司有关部门及子分公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

第五十七条 各部门及子分公司应积极配合董事会秘书或证券事务代表做好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。

第五十八条 公司各部门及子分公司对外组织重大活动时，公司董事会秘书或证券事务代表必须参加，并负责协调上述活动与信息披露的关系。

第五十九条 重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及子分公司必须于合同签署之日次日内，将合同文本及电子版文件报董秘办备案留存。

第五章 信息内部传递与审核

第六十条 公司的董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司和参股公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事项的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。

第六十一条 公司各职能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度在各部门、各子公司得到认真贯彻执行。

第六十二条 当公司知悉本制度所规定的重大事项，或就有关交易签署意向书或者拟签订正式协议(无论是否附加条件或期限)时，公司董事、监事、高级管理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书，董事会秘书对该事项是否需要披露及是否需要董事会或股东大会审议作出判断。若重大事项尚处于筹划阶段，但该重大事项难以保密，或该重大事项已经泄露或者市场出现传闻，或公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，相关人员也应及时通报相关筹划情况和既有事实，并由公司作出披露。

第六十三条 对于需要披露的事项，董事会秘书应及时组织资料收集、报告编写及披露。对于需要董事会或股东大会审议的事项，董事会秘书应及时筹备会议，撰写相关会议文件，同时公司应在相关协议中明确协议的生效条件。

第六十四条 已披露事项的重大进展或变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关人员也应及时通报董事会秘书。重大进展或变化包括但不限于：协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；重大事项获得有关部门批准或者被否决；重大事项出现逾期付款情形；重大事项涉及的主要标的物超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成等。

第六十五条 公司的控股子公司发生本制度所规定的重大事项，视同公司发生的重大事项履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。第六十六条 公司的参股公司发生本制度所规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参股公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。参股公司无法对事件的重要程度作出判断的，可报公司董事会秘书判断是否需要披露。第六十七条 公司董事会秘书因定期报告、临时报告等信息披露的需要向公司有关部门、子公司收集资料，相关人员应积极配合，确保信息披露的顺利完成。

第六十八条 公司各部门、各子公司对本制度或信息披露的有关规定不明的，可向公司董事会秘书咨询。

第六十九条 重大事项内部报告的首要责任人为该重大事项的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人。

第七十条 知悉拟披露信息的相关人员，在信息披露前负有保密义务，不得利用知悉的内幕信息为自己和他人谋利。

第六章 信息披露的程序

第七十一条 公司信息披露应严格履行下列程序：

（一）各部门或子分公司的信息专员应负责在第一时间提供相关信息资料，经提供信息的部门或子分公司的主管负责人认真核实并签字确认后，报送公司董秘办；

（二）公司董秘办根据提供的相关信息资料编制信息披露公告；

（三）董事会秘书进行合规性审查（如有必要，可增加中介机构的审查意见）；

（四）董事会会议审议（监事会公告除外），并由出席会议董事审核签字；

（五）公司董秘办应在第一时间报上交所，并按规定进行披露。

（六）公司信息公开披露后的内部通报流程：公司公开披露后的信息资料由公司董秘办负责向公司有关部门和各子分公司及公司有关人员通报传达。公司向监管部门、上海证券交易所报送报告的内部审核或通报流程参照上述规定实施执行。

公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程参照上述规定实施执行。

第七十二条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）总经理经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书或授权证券事务代表。

第七十三条 公司董秘办负责对信息披露文件进行归档保存工作。第七十四条 公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。

第七十五条 公司内部信息披露文件、资料的档案由董秘办进行管理，其部门工作人员应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。第七十六条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第七章 与中介机构的沟通

第七十七条 董事会秘书与涉及信息披露的公司重要部门，应建立与保荐机构、律师、会计师等相关中介机构的定期及不定期沟通机制，当出现涉及需要进行信息披露的情况时，应及时通知相关中介机构，并征询相关中介机构意见。特殊情况下，应与相关中介机构达成一致意见后，再进行信息披露的报送工作。

第七十八条 董事会秘书应在汇总各部门及子分公司信息专员提供的信息基础上，与保荐机构保持定期沟通。

第七十九条 董事会秘书应针对包括保荐机构在内的各中介机构定期或不定期提出的调查事项进行情况核查，并及时向包括保荐机构在内的各中介机构提供真实、准确、完整的信息。

第八十条 公司各部门及子分公司应配合董事会秘书的调查工作，及时提供真实、准确、完整的信息，并由各部门负责人或子分公司相关负责人对提供的上述信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担相应责任。

第八章 信息的保密

第八十一条 公司内幕信息知情人员应加强对《证券法》等法律、法规的学习，充分了解信息泄露的违法性，自觉在工作中加以注意，在敏感信息的归集、公告之前，均有义务对此保密，严格将知情者控制在最小范围。

第八十二条 公司内非相关人员应自觉规范言行，在日常活动中不向知情人员打听、询问相关内幕信息。知情人员也不得将内幕信息告知或暗示。在工作中注意相关材料的妥善保管，相关报表、财务数据、讨论预案、决议、意向性合同不得散见于桌面，必须妥善保管，不为他人提供可乘之机。

第八十三条 内幕信息知情人员是指：凡在工作中可能接触或了解到内幕信息的所有人员。具体包括董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、董(监)事会会议参会人员、记录人员以及公司所有的在册员工。 第八十四条 内幕信息是指下列发生的但尚未公开披露的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事长、三分之一以上的董事，或者总经理发生变动；

（八）持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散以及申请破产的决定；

（十）公司分配股利或者增资的计划；

（十一）公司股权结构的重大变化；

（十二）公司债务担保的重大变更；

（十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；

（十四）公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十五）公司收购的有关方案。

如果公司就上述事项聘请专业机构或人员提供审计、评估、咨询等专业服务，在有必要时，应与其签订保密协议，禁止其向外泄露知悉的内幕信息。

第八十五条 建立健全信息外报登记制度。各相关部门在对待其各自对口政府部门报送资料的要求，在报送前需经董事会秘书审批并登记备查。登记时需注明

报送单位、报送部门、报送资料内容、时间、经办人。董事会秘书在审批时应分清重点、区别对待并将每年必须报送的单位固定下来，不再随意增减。

第九章 档案管理

第八十六条 董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时，应有记录，包括但不限于下列文件：

（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；

（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；

（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；

（四）记载独立董事声明或意见的文件；

（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；

（六）其他文件。

第八十七条 公司对外披露信息的文件由董秘办负责管理。股东大会文件、董事会会议文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。

以公司名义对中国证监会及其分支机构、证券交易所等单位进行正式行文时，相关文件由董秘办存档保管。

董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由董秘办作为公司档案保存。

上述文件的保存期限不少于10年。

第十章 处 罚

第八十八条 公司各部门及各子分公司发生本制度规定的重大事项而未及时报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。

第八十九条 凡违反本制度擅自披露信息或信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。

第九十条 由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。

第十一章 附 则

第九十一条 本制度未尽事宜根据相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定为准。第九十二条 本制度的解释权归董事会。第九十三条 本制度由公司董事会负责制定，并根据国家法律法规的变动情况，修改本制度。第九十四条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。