宏微科技：关联交易决策制度

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江苏宏微科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一条 为规范江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，依据上海证券交易所科创板相关规定等相关法律、法规、规章和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

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（十六）委托或者受托销售；

（十七）关联双方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会或者上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

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（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。关联董事回避后非关联董事人数不足3人的，应当提交公司股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第八条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

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（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，可能造成公司利益对其倾斜的股东。第九条 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按相关要求进行公告。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按相关要求进行公告。

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交公司股东大会审议。

（五）公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定的披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

（六）公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计

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算，经累计计算的发生额达到第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司与关联人首次进行第二条第（十三）项至第（十六）项所列与日常经营相关的关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于

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预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。 公司实际执行中超出预计总金额的，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据上海证券交易所科创板相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。第十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司

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造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第十八条 本制度没有规定的，参照公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等有关规定执行。第十九条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。