宏微科技：董事会议事规则

江苏宏微科技股份有限公司

董事会议事规则

江苏 常州（经公司2024年第二次临时股东大会审议通过）

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 董事会的性质、组成和职权 ...... 1

第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 ...... 5

第四章 董事会会议的召开 ...... 12

第五章 董事会会议的议事范围和议案提交 ...... 15

第六章 董事会会议的议事程序与决议 ...... 16

第七章 董事会会议记录 ...... 19

第八章 董事会决议的执行 ...... 20

第九章 董事会基金 ...... 20

第十章 附则 ...... 21

第一章 总则

第一条 为完善江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所科创板相关规定等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会根据《公司法》和公司《章程》设立。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议，是股东大会闭会期间的公司权力机构。

第五条 董事会对股东大会负责并报告工作。

第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条 董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事。

董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事人数不足公司《章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。

董事应当具备法律、行政法规和公司《章程》规定的资格条件。

第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九条 董事会设董事长一名，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长任期三年，届满后可连选连任。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第十一条 董事会主要行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司《章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定董事会专门委员会的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十七）制订公司的股权激励计划方案；

（十八）决定公司子公司的合并、分立、重组等计划；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第十二条 董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠及对外担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

6、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过并及时披露后，还应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；

6、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

对于达到以上标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

（三）公司发生 “提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保；

5、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。

第十四条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任

第一节 董事的权利、义务与责任

第十五条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第十六条 董事行使下列职权：

（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；

（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；

（三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；

（四）有权根据公司《章程》和董事会的委托，行使其他职权。

第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司《章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司《章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：

（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存十年。

（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律法规和公司《章程》规定而导致的责任除外。

（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费，由公司支付。

第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生

的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（二）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家政府各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（五）应公平对待所有股东；

（六）及时了解公司业务经营管理状况；

（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第二十条 未经公司《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其他董事行使表决权。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十二条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。

第二十三条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。

董事连续二次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，股东大会应当予以撤换。

第二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。

董事辞职应当进行离任审计，除本条第三款规定的情形以外，该董事通过离任审计后，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。

第二十六条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任；股东大会也可按规定程序对其予以撤换。

第二十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十八条 董事提出辞职或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二节 董事长的权利与义务

第二十九条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：

（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；

（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（八）提名公司董事会秘书人选名单；

（九）法律或公司《章程》规定，以及董事会授予的其他职权。

（十）公司《章程》规定的作为法定代表人的其他职权。

（十一）股东大会特别授权的其他职权。

董事会不得将以上由董事会行使的职权授予董事长或其他高级管理人员行使。

第三十条 董事长应当承担下列义务：

（一）对董事会负责并报告工作；

（二）公司《章程》及本规则规定的董事应当承担的义务；

（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任；

（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任；

（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为；

（六）法律、法规及公司《章程》规定应承担的其他义务。

第三节 董事会秘书的权利、义务与责任

第三十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创板公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（五）本公司现任监事；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三十二条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书的职责为：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、

减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告；

（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和本所要求履行的其他职责。

第三十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：

（一）出现本规则第三十一条所规定情形之一的；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责的；

（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

（五）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、上海证券交易所其他相关规定或者公司章程，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第三十四条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第四章 董事会会议的召开

第三十五条 董事会会议有定期会议和临时会议两种。董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会例会因故不能如期召开，应说明原因。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、口头或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十六条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议议程草案；

（二）提交审议议案；

（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；

第三十七条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十九条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第四十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托的有效期限，并由委托人签名或盖章。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十一条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开。

第四十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修

改或者补充。第四十三条 董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为会议召开五日前通知全体董事、监事。

如有本规则第四十二条第一款第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四十四条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。第四十五条 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督；董事会认为有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，接受质询或提问。

第五章 董事会会议的议事范围和议案提交

第四十六条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。

第四十七条 根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如下：

（一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

（1）公司经营计划及投融资方案；

（2）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（3）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）公司内部机构设置方案；

（5）制订公司的基本管理制度；

（6）关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项的方案；

（7）受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的方案；

（8）受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的方案；

（9）总经理季度及年度工作报告；

（10）董事会要求或委托提出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

（1）公司有关信息披露事项的议案；

（2）其他应由董事会秘书提交的其他议案。

（三）董事长提交供董事会审议的议案；

（四）三名董事联名可以提交供董事会审议的议案；

（五）董事会专门委员会在职权范围内提交的供董事会审议的议案。第四十八条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事和所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第四十九条 议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的议案，应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。第五十条 议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关内容和事项作出说明。

第六章 董事会会议的议事程序与决议

第五十一条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。董

事或董事代理人阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第五十三条 董事会会议表决方式为记名投票表决。董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十五条 公司因以下情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议：

（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（二）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（三）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第五十六条 虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。

第五十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第五十八条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（1）有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》及上海证券交易所科创板相关规定董事应当回避的情形；

（2）董事本人认为应当回避的情形；

（3）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第六十条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。

对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议，并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签字。

董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明

的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反法律和公司《章程》，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。

第六十一条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法规、公司《章程》和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。董事会应当严格按照股东大会和公司《章程》的授权行事，不得越权形成决议。第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七章 董事会会议记录

第六十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。

第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第八章 董事会决议的执行

第六十六条 董事会决议由董事会监督执行。

对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。

对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所科创板相关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第九章 董事会基金

第六十七条 公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。

第六十八条 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金。

第六十九条 董事会基金用途：

（一）董事会会议、监事会会议费用；

（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（三）奖励有突出贡献的董事；

（四）董事会和董事长的特别费用；

（五）经董事会议同意的其他支出。

第七十条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第十章 附则

第七十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。第七十二条 本规则如与国家法律、法规或规范性文件以及公司《章程》相抵触时，执行国家法律、法规或规范性文件以及公司《章程》的规定。

第七十三条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及公司《章程》的规定执行。

第七十四条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方才有效。

第七十五条 本规则股东大会授权董事会负责解释。