宏微科技：中信证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“宏微科技”或“公司”）持续督导保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件要求，对宏微科技首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会于2021年7月6日出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（“证监许可〔2021〕2317号”），宏微科技首次向社会公开发行人民币普通股（A股）24,623,334股，并于2021年9月1日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为73,870,000股，首次公开发行A股后总股本为98,493,334股，其中有限售条件流通股为78,259,293股，占公司发行后总股本的79.46%，无限售条件流通股为20,234,041股，占公司发行后总股本的20.54%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股及限售期间实施资本公积转增股本及派送红股增加的股份，本次解除限售共涉及限售股股东5名，解除限售的股份数量为38,968,838股，占公司股本总数的18.31%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，现限售期即将届满，该部分限售股将于2024年9月2日起上市流通（因2024年9月1日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本98,493,334股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增39,397,334股。本

次转增实施完成后，公司总股本由98,493,334股变更为137,890,668股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：

2022-017）。

（二）2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本137,890,668股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.064元（含税），每股派送红股0.1股，派送红股13,789,067股，本次分配后，公司股份总数由137,890,668股变更为151,679,735股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-039）。

（三）公司于2023年9月22日披露了《江苏宏微科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-074），公司因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属，新增股份436,798股，公司的总股本由151,679,735股增加至152,116,533股。

（四）根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1092号），公司于2023年7月25日向不特定对象发行可转换公司债券430.00万张，每张面值为人民币100.00元。经上海证券交易所“自律监管决定书（[2023]183号）”文同意，公司43,000.00万元可转换公司债券已于2023年8月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏微转债”，债券代码“118040”，转股期为2024年1月31日至2029年7月24日。

自2024年1月31日至2024年6月11日，“宏微转债”共有6,000元已转换为公司股票，转股数量为150股，公司总股本由152,116,533股变更为152,116,683股。

（五）2024年5月24日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公

司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日（2024年6月18日）登记的总股本152,116,683股扣减公司回购专用证券账户中股份后的151,917,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，本次分配后，公司股份总数由152,116,683股变更为212,883,625股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-047）。

（六）自2024年6月19日至2024年8月22日，“宏微转债”共有2,000元已转换为公司股票，转股数量为70股，公司总股本由212,883,625股变更为212,883,695股。

（七）本次上市流通的限售股数量因公司实施2021年年度权益分派、2022年年度权益分派以及2023年年度权益分派变动为38,968,838股，占公司目前总股本的比例为18.31%。

（八）除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生其他变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东对其所持股份承诺如下：

（一）公司控股股东、实际控制人赵善麒承诺

1、发行前所持股份的限售安排及减持意向等承诺

（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。

（2）本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转

增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

（3）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发行人处离职后6个月内，不转让持有的公司股份。

（4）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（5）本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（7）若本人未履行上述承诺，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、关于不减持公司股份的自愿承诺

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，增强广大投资者信心，本人自愿承诺，自2024年9月2日起未来6个月内不以任何方式减持直接持有的公司股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。

（二）公司董事及高级管理人员李四平承诺

1、本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。

2、本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

3、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发行人处离职后6个月内，不转让持有的公司股份。

4、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

5、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

6、在发行人首次公开发行的境内人民币普通股股票在上海证券交易所上市后，如本人确定减持所持发行人股份的，将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行人，并由发行人按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自发行人披露本人减持意向之日起至少3个交易日后，本人方可具体实施减持。

7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

8、若本人未履行上述承诺，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）公司股东荣睿、常东来、聂世义承诺

1、自发行人首次公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），

也不由发行人回购该部分股份。

2、本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

3、本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发行人处离职后6个月内，不转让持有的公司股份。

4、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

5、本人作为公司的股东，若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

6、若本人未履行上述承诺，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。如果本人因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为38,968,838股，占公司股本总数的

18.31%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。

（二）本次上市流通日期为2024年9月2日（因2024年9月1日为非交易

日，故顺延至下一交易日）。

（三）限售股上市流通明细清单

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。

（四）限售股上市流通情况表

六、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：公司本次限售股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。综上所述，保荐人同意宏微科技本次限售股份上市流通。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）

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