艾罗能源：关于变更公司注册资本、公司类型、注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分管理制度的公告
证券代码：688717 证券简称：艾罗能源 公告编号：2024-003
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分管理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“艾罗能源”或“公司”）于2024年2月7日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分内部管理制度的议案》、《关于修订<浙江艾罗网络能源技术股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》，《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于变更公司注册资本、公司类型和注册地址情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1094号），公司获准首次公开发行人民币普通股股票4,000万股（以下简称“本次公开发行”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年12月28日出具了容诚验字[2023]200Z0046号《验资报告》。公司股票已于2024年1月3日起在科创板上市交易。
本次发行上市后，公司股份总数由12,000万股变更为16,000万股，公司注册资本由12,000万元变更为16,000万元，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，最终情况以市场监督管理部门登记为准。
基于公司经营需要，公司拟将注册地址由“浙江省桐庐县桐庐经济开发区
石珠路288号”变更为“杭州市桐庐县城南街道石珠路278号”（变更后的注册地址以市场监督管理部门登记为准）。
二、关于修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，拟对《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订，形成新的《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2023年5月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2024年1月3日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第五条 公司住所：浙江省桐庐县桐庐经济开发区石珠路288号 | 第五条 公司住所：浙江省杭州市桐庐县城南街道石珠路278号 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币16,000万元。 |
| 无。 | 新增： 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：分布式电源、逆变器及其配套产品、不间断电源、储能电源、储能电池及储能系统的研发、生产、销售、技术服务及技术转让；物联网技术开发、技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（以公司登记机关核定的经营范围为准） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：分布式电源、逆变器及其配套产品、不间断电源、储能电源、储能电池及储能系统的研发、生产、销售、技术服务及技术转让；物联网技术开发、技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】股，均为普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司股份总数为16,000万股，均为普通股，每股面值1元。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项或第（六）项的原因收购公司股份的，可以根据本章程或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项或第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项或第（六）项的原因收购公司股份的，可以根据本章程或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项或第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； （十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其他重大投资事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项； （十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其他重大投资事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保； …… （六）对股东、关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%担保； …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章等规范性文件或本章程规定应由股东大会审议批准的其他担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 除上述以外的公司对外担保，应当提交董事会审议批准。 应由董事会审批的对外担保，除应当 |
| 修订前 | 修订后 |
| 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；股东大会审议前款第（四）项担保，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议前款第（五）项担保，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至第（三）项的规定。 违反审批权限或审议程序提供担保的，公司有权视损失及风险的大小、情节的轻重决定追究相关当事人责任。 | |
| 第四十三条 本章程所称“交易”包括下列事项： …… （十一）证券交易所认定的其他交易。 …… 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等与公司关联人之间发生的交易，包括本条第一款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 | 第四十四条 本章程所称“交易”包括下列事项： …… （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 …… 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条第一款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式； …… （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… | 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司组织形式； …… （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… |
| 第八十条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第八十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… |
| 第八十二条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 此条已删除 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制且中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一） 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案； （二） 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》第十条、第十一条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对被提名人持有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事； （三） 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候 |
| 修订前 | 修订后 |
| 选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）独立董事应当与非独立董事分开进行选举。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （四）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （五）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （六）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人再次进行选举；如经再次选举仍不足额，由公司在下一次召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 | |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章等规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六 |
| 修订前 | 修订后 |
| 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设由职工代表担任的董事。 | 年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设由职工代表担任的董事。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… |
| 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。 | 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 |
| 修订前 | 修订后 |
| 种情况和条件下结束而定。 | |
| 第一百〇六条 董事会制定《独立董事工作制度》规范独立董事的工作职责，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过董事会职权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过董事会职权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十二条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。 董事会审议本章程第一百零九条所列 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会权限的，应报股东大会批准。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 职权涉及的交易及连续十二个月内单笔或累计交易金额（提供担保除外）达到如下标准之一的且不属于股东大会审批范围的事项： …… 董事会有权审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准的对外担保事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 董事会审议本章程第一百零九条所列职权涉及的交易及连续十二个月内单笔或累计交易金额（提供担保除外）达到如下标准之一的且不属于股东大会审批范围的事项： …… 董事会有权审批除本章程第四十二条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。本章程第四十二条规定的应由公司股东大会批准的对外担保事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前3日。 …… | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前3日。 …… |
| 第一百二十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第一百二十三条 董事会决议采取书面记名投票、举手或本章程规定的其他方式表决。董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易； （九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 …… | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和职工代表监事，其中职工代表监事不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 …… |
| 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （九）本章程或股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则。 | 第一百六十条 公司利润分配政策： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则。 公司利润分配决策程序如下： （1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过。监事会就利润分配预案进行审核并发表审核意见。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，董事会通过后交股东大会审议批 |
| 修订前 | 修订后 |
| 准。 股东回报规划调整周期及决策机制： 公司应以每三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司根据法律法规、规范性文件及监管机构的要求，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等各项因素，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。。 公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。 | |
| 第一百六十一条 公司实施现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 | 第一百六十一条 公司实施现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 |
| 第一百六十二条 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 | 第一百六十二条 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并按照法律法规、监管要求及本章程等规定实施利润分配，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 |
| 第二百〇五条 本章程自公司股东大会审议通过且公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起生效并实施；本章程的修改应经公司股东大会审议通过。 | 第二百〇五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施；本章程的修改应经公司股东大会审议通过。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。上述修订事项尚需提交股东大会审议通过。公司董事会将提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述变更公司注册资本、公司类型及《公司章程》备案相关的工商变更（备案）登记等手续。公司将于股东大会审议通过后及时办理上述工商变更（备案）登记等事宜并换发新的营业执照。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、关于修订公司部分内部管理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及自律规则的相关规定，结合公司实际情况，拟对部分内部管理制度进行修订，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 对外投资管理制度 | 是 |
| 4 | 对外担保管理制度 | 是 |
| 5 | 关联交易管理办法 | 是 |
| 6 | 独立董事工作制度 | 是 |
| 7 | 募集资金管理办法 | 是 |
| 8 | 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 | 是 |
| 9 | 监事会议事规则 | 是 |
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 10 | 董事会战略委员会工作细则 | 否 |
| 11 | 董事会提名与薪酬委员会工作细则 | 否 |
| 12 | 董事会审计委员会工作细则 | 否 |
| 13 | 总经理工作细则 | 否 |
| 14 | 董事会秘书工作细则 | 否 |
| 15 | 信息披露管理制度 | 否 |
| 16 | 投资者关系管理工作细则 | 否 |
| 17 | 规范与关联方资金往来的管理制度 | 否 |
| 18 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 否 |
| 19 | 重大信息内部报告制度 | 否 |
| 20 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 否 |
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》《对外投资管理制度》《监事会议事规则》《投资者关系管理工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 》 全 文 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、关于修订《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司上市后三年分红回报规划》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，拟对《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司上市后三年分红回报规划》进行修订。
修订后的《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司上市后三年分红回报规划》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
该议案尚需提交股东大会审议。特此公告。
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司董事会
2024年2月8日
附件：公告原文