艾罗能源：招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“艾罗能源”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对艾罗能源2025年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会审议情况
2025年3月7日，公司召开第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联委员李国妹已就本次关联交易事项进行回避表决，非关联委员均就相关议案进行了表决并一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
2025年3月7日，公司召开第二届董事会独立董事第五次专门会议，对该议案进行了审议，全体独立董事审议通过本议案，并一致认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司2025年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，全体独立董事一致同意该议案并提交公司董事会审议。
3、董事会、监事会审议情况
2025年3月7日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李新富、李国妹、陆海良回避表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2025年2月28日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2024年度实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 2,000.00 | 0.45 | 82.22 | 997.29 | 0.22 | 根据公司业务 发展需求，按可 能发生交易金额 的上限进行预计 |
| 向关联方采购厂房租赁 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 500.00 | 23.28 | 45.49 | 392.43 | 18.27 | - |
| 向关联方采购用电 | 杭州金跃新能源有限公司 | 200.00 | 17.35 | 5.42 | 100.91 | 8.75 | - |
| 向关联方购买设备、原材料 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 250.00 | 0.11 | 3.30 | 268.85 | 0.12 | - |
| 合计 | - | 2,950.00 | - | 136.44 | 1,759.49 | - | - |
注：
1、2024年度实际发生金额、本年年初至2025年2月28日与关联人累计已发生的交易金额均未经审计；
2、上表中占同类业务比例计算基数为2023年度经审计的同类业务数据；
3、若上述数据出现尾数不一致的情况，为四舍五入原因。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度 预计金额 | 2024年度实际 发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售 | 浙江金贝能源科技有 | 6,000.00 | 997.29 | 由于市场需求变化，导致 |
| 商品 | 限公司 | 销售订单不及预期。 | ||
| 向关联方采购厂房租赁 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 600.00 | 392.43 | - |
| 向关联方采购用电 | 杭州金跃新能源有限公司 | 200.00 | 100.91 | - |
| 向关联方购买设备、原材料 | 浙江金贝能源科技有限公司 | - | 268.85 | - |
| 合计 | - | 6,800.00 | 1,759.49 | - |
注：以上数据未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
浙江金贝能源科技有限公司的基本情况如下表所示：
| 名称 | 浙江金贝能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301225605769991 |
| 住所 | 浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区石珠路288号 |
| 法定代表人 | 李新富 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 太阳能光伏分布式发电的技术服务；研发、销售：太阳能硅片、太阳能电池、太阳能路灯、太阳能光伏发电设备及组件、无机金属导电材料、晶体材料、电子元器件、太阳能发电系统项目、太阳能支架；生产、销售：晶体硅太阳能电池片和组件；电力工程施工（凭资质经营）；电力设施的承装、承修、承试（凭资质经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2010年09月07日 |
| 主要股东 | 杭州桑尼能源科技股份有限公司持股100% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2024年末，总资产为127,172.05万元，净资产为-12,693.39万元，2024年实现营业收入为28,694.46万元，净利润为-5,494.92万元（数据未经审计） |
杭州金跃新能源有限公司的基本情况如下表所示：
| 名称 | 杭州金跃新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330122MA2KK9RJX4 |
| 住所 | 浙江省杭州市桐庐县城南街道桐庐经济开发区石珠路288号A栋202室（自主申报） |
| 法定代表人 | 张宇 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 名称 | 杭州金跃新能源有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；对外承包工程（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 成立日期 | 2021年09月06日 |
| 主要股东 | 浙江金贝能源科技有限公司持股100% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2024年末，总资产为2,580.12万元，净资产为1,135.58万元，2024年实现营业收入为166.23万元，净利润为112.08万元（数据未经审计） |
（二）与公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人李新富、李国妹夫妇合计持有浙江金贝能源科技有限公司（以下简称“金贝能源”）的唯一股东杭州桑尼能源科技股份有限公司
50.68%的股份，系金贝能源的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，金贝能源为公司关联方。
杭州金跃新能源有限公司（以下简称“金跃新能源”）系金贝能源的全资子公司，受公司控股股东、实际控制人李新富、李国妹夫妇的控制。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，金跃新能源为公司关联方。
陆海良系金贝能源实控人李新富、李国妹夫妇关系密切家庭成员，并间接持股金贝能源。
（三）履约能力分析
金贝能源、金跃新能源依法存续且持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的商业信用、履约和支付能力。公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司基于业务发展的需要向关联方销售商品、租赁厂房、采购用电、购买设
备、原材料，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式进行收付款。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或内容。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与金贝能源之间发生的关联交易包括产品购销和厂房租赁等，艾罗能源能够满足金贝能源经营所需部分必要设备的采购需求；同时，艾罗能源租赁金贝能源厂房亦为满足自身经营需要。艾罗能源向金跃新能源采购屋顶电站所发电能，不仅能够配合艾罗能源产线生产的光伏逆变器、光伏储能系统的产品进行挂机测试、性能测试等工作，又能帮助艾罗能源解决部分用电需求，降低公司能源采购成本，是公司正常生产经营所需。
（二）对公司的影响
公司及控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是结合公司及控股子公司日常生产经营实际情况开展的日常经营业务，以公开、公平、公正、公允为原则，不存在损害公司及广大股东利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了公司2025年度日常关联交易预计相关事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见，经核查，保荐机构认为：
公司2025年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。公司上述2025年度日常关联交易预计的事项为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联
方产生较大依赖。综上所述，保荐机构对艾罗能源2025年度日常关联交易预计的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _______________ _________________刘 奇 张钰源
招商证券股份有限公司2025年 3 月 日