艾罗能源：招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“艾罗能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对艾罗能源首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2023年5月16日印发的《关于同意浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1094号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股A股40,000,000股，并于2024年1月3日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票前总股本为12,000万股，首次公开发行股票后总股本为16,000万股，其中有限售条件流通股14,144.0591万股，占公司总股本的88.4004%，无限售条件流通股1,855.9409万股，占公司总股本的11.5996%。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股份，限售股股东数量为43名，限售期为自公司股票上市之日起16个月，限售股数量为28,815,633股，占公司股本总数的比例为18.01%，现限售期即将届满，该部分限售股将于2025年5月6日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《艾罗能源首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）除实控人以外持股5%以上股东的承诺
“（1）自公司作出关于申请本次发行上市之股东大会决议之日起至公司完成本次发行上市之日期间，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申请本次发行上市事项的，则本承诺人上述锁定承诺同时终止。
（2）自公司完成本次发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若公司在申报前6个月内通过资本公积转增股本的，自公司完成工商变更登记手续之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人因公司资本公积转增股本取得的新增发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本承诺人持有的公司股票发生变化的，本承诺人仍将遵守上述承诺。
（3）自上述锁定期届满后，本承诺人将根据自身的实际状况和二级市场的交易情况自主决定是否减持及减持数量，如减持，将通过大宗交易方式、集中竞价交易方式、协议转让方式或其他合法方式进行减持，减持价格不得违反相关规定。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少3个交易日予以公告，依法及时、准确的履行信息披露义务。本承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
（4）如本承诺人违反上述承诺擅自减持公司股份，违规减持所得归公司所
有，且本承诺人承担因违规减持产生的全部法律责任。”
（二）持股低于5%的其他股东的承诺（不包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、杭州桑贝、杭州百承、聚贤涌金）
“（1）自公司作出关于申请本次发行上市之股东大会决议之日起至公司完成本次发行上市之日期间，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申请本次发行上市事项的，则本承诺人上述锁定承诺同时终止。
（2）自公司完成本次发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若公司在申报前6个月内通过资本公积转增股本的，自公司完成工商变更登记手续之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人因公司资本公积转增股本取得的新增发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）自上述锁定期届满后，本承诺人拟减持直接或间接持有的发行人股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
（4）如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿承担因此而产生的一切法律责任。”
（三）杭州桑贝、杭州百承、聚贤涌金的承诺
“（1）自公司作出关于申请本次发行上市之股东大会决议之日起至公司完成本次发行上市之日期间，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申请本次发行上市事项的，则本承诺人上述锁定承诺同时终止。
（2）自公司完成本次发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公
司回购该部分股份。若公司在申报前6个月内通过资本公积转增股本的，自公司完成工商变更登记手续之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人因公司资本公积转增股本取得的新增发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）自上述锁定期届满后，本承诺人拟减持直接或间接持有的发行人股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
（4）如本承诺人在本承诺出具前签署的相关协议、承诺或其他文件中关于本承诺人持有的发行人股份的相关安排与本承诺函不一致的，以本承诺函为准；本承诺人在履行该等协议、承诺或其他文件时，均应遵守本承诺函。
（5）如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿承担因此而产生的一切法律责任。”
（四）核心技术人员宋元斌、施鑫淼、魏琪康的承诺
“（1）自公司作出关于申请本次发行上市之股东大会决议之日起至公司完成本次发行上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申请本次发行上市事项的，则本人上述锁定承诺同时终止。
（2）自公司完成本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若公司在申报前6个月内通过资本公积转增股本的，自公司完成工商变更登记手续之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人因公司资本公积转增股本取得的新增发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）如公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本项承诺。
（4）除遵守上述承诺外，在前述锁定期届满后，本人还将遵守：本人在发行人担任核心技术人员期间内，自前述锁定期届满之日起4年内每年转让的公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，该项减持比例可以累积使用；本人离职后6个月内不得转让公司首发前股份。
（5）本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（6）本人确认及承诺，本人系自愿参加员工持股（进而间接持有公司股份），
不存在以摊派、强行分配等方式强制本人参加并持股的情形，本人直接或间接所持公司股份盈亏自负，风险自担，不会利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。”
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为28,815,633股，占公司总股本的比例为
18.01%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起16个月。
（二）本次限售股上市流通日期为2025年5月6日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙） | 3,194,160 | 2.00% | 3,194,160 | 0 |
| 2 | 青岛金石灏汭投资有限公司 | 2,281,260 | 1.43% | 2,281,260 | 0 |
| 3 | 长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,281,260 | 1.43% | 2,281,260 | 0 |
| 4 | 北京睿泽二期产业投资中心（有限合伙） | 2,278,440 | 1.42% | 2,278,440 | 0 |
| 5 | 杭州旗银创业投资有限公司 | 2,209,980 | 1.38% | 2,209,980 | 0 |
| 6 | 三峡（北京）私募基金管理有限公司－三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 2,125,380 | 1.33% | 2,125,380 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 7 | 杭州桑贝企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,917,968 | 1.20% | 1,203,832 | 714,136 |
| 8 | 北京友财投资管理有限公司－绍兴友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,543,860 | 0.96% | 1,543,860 | 0 |
| 9 | 宁波天翼新融股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,487,760 | 0.93% | 1,487,760 | 0 |
| 10 | 海口长扬创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,333,080 | 0.83% | 1,333,080 | 0 |
| 11 | 倪国安 | 797,640 | 0.50% | 797,640 | 0 |
| 12 | 龚小玲 | 771,900 | 0.48% | 771,900 | 0 |
| 13 | 杭州聚贤涌金企业管理合伙企业（有限合伙） | 740,708 | 0.46% | 638,692 | 102,016 |
| 14 | 杭州百承企业管理合伙企业（有限合伙） | 751,691 | 0.47% | 555,709 | 195,982 |
| 15 | 申银万国投资有限公司－桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 585,660 | 0.37% | 585,660 | 0 |
| 16 | 欧余斯 | 452,280 | 0.28% | 452,280 | 0 |
| 17 | 杭州旗源创业投资合伙企业（普通合伙） | 442,080 | 0.28% | 442,080 | 0 |
| 18 | 泰安和融顺达投资管理合伙企业（有限合伙） | 442,080 | 0.28% | 442,080 | 0 |
| 19 | 深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 377,940 | 0.24% | 377,940 | 0 |
| 20 | 嘉兴福多股权投资合伙企业（有限合伙） | 370,680 | 0.23% | 370,680 | 0 |
| 21 | 余桃凤 | 308,100 | 0.19% | 308,100 | 0 |
| 22 | 陆海英 | 306,060 | 0.19% | 306,060 | 0 |
| 23 | 朱京成 | 250,320 | 0.16% | 250,320 | 0 |
| 24 | 中山久丰股权投资中心（有限合伙） | 242,880 | 0.15% | 242,880 | 0 |
| 25 | 苏州建赢友财投资管理有限公司－杭州翊资誉友投资管理合伙企业（有限合伙） | 215,940 | 0.13% | 215,940 | 0 |
| 26 | 北京久银湘商投资发展中心（有限合伙） | 215,700 | 0.13% | 215,700 | 0 |
| 27 | 杭州港银投资管理有限公司 | 209,940 | 0.13% | 209,940 | 0 |
| 28 | 桐乡申万新成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 187,260 | 0.12% | 187,260 | 0 |
| 29 | 韩国俊 | 170,040 | 0.11% | 170,040 | 0 |
| 30 | 陈英海 | 165,300 | 0.10% | 165,300 | 0 |
| 31 | 上海宝时山企业管理合伙企业（有限合伙） | 106,260 | 0.07% | 106,260 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 32 | 周小珠 | 102,000 | 0.06% | 102,000 | 0 |
| 33 | 肖永利 | 102,000 | 0.06% | 102,000 | 0 |
| 34 | 吕行 | 102,000 | 0.06% | 102,000 | 0 |
| 35 | 李宝女 | 102,000 | 0.06% | 102,000 | 0 |
| 36 | 陈建湘 | 102,000 | 0.06% | 102,000 | 0 |
| 37 | 上海惠畅投资管理合伙企业（有限合伙）－嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 102,000 | 0.06% | 102,000 | 0 |
| 38 | 施鑫淼 | 90,120 | 0.06% | 90,120 | 0 |
| 39 | 邬一军 | 85,020 | 0.05% | 85,020 | 0 |
| 40 | 郭红阳 | 72,900 | 0.05% | 72,900 | 0 |
| 41 | 张昊 | 68,040 | 0.04% | 68,040 | 0 |
| 42 | 徐玮 | 68,040 | 0.04% | 68,040 | 0 |
| 43 | 林庆勇 | 68,040 | 0.04% | 68,040 | 0 |
| 合计 | 29,827,767 | 18.64% | 28,815,633 | 1,012,134 | |
注1：持有限售股占公司股本比例以四舍五入的方式保留两位小数；注2：“海口长扬创业投资合伙企业（有限合伙）”曾用名“云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）”。注3:“本次上市流通数量（股）”系2022年5月股东通过资本公积转增股本所取得，根据相关承诺，前述股份自公司完成工商变更登记手续之日起36个月（即自公司首次公开发行股票并上市之日起16个月）不得转让；
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 28,815,633 | 16 |
| 合计 | / | 28,815,633 | / |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，艾罗能源本次上市流通的首次公开发行的部分限售股持有人均严格履行锁定承诺。本次上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。艾罗能源对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对艾罗能源本次首次公开发行的部分限售股股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _______________ _________________刘 奇 张 钰 源
招商证券股份有限公司2025年 4 月 日