艾罗能源：第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：688717证券简称：艾罗能源公告编号：2025-014
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2025年4月27日在浙江省杭州市桐庐县城南街道石珠路278号公司会议室以通讯及现场方式召开。会议通知已于2025年4月17日以邮件方式发出送达全体董事。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事及高级管理人员列席。本次会议由董事长李新富先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
董事会认为：公司总经理勤勉尽责，坚决贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，不断提高公司的管理水平和运营水平，较好地完成了各项工作。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
2024年度，公司董事会忠实履行公司股东赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，不断推动公司治理水平的提升，积极参与公司各项重大事项的决
策过程，维护了公司和广大股东的合法权益。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
3、审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》2024年度，公司独立董事充分发挥其专业职能，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，对重大事项进行重点关注和审议，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
4、审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
经核查，公司现任独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事林秉风、邹盛武、周鑫发回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
5、审议通过《关于〈董事会审计委员会2024年度履职情况报告〉的议案》公司董事会审计委员会勤勉尽责，切实有效地监督了公司外部审计，指导公司内部审计工作，积极开展内外部协调沟通工作，有效促进了公司内部控制建设和财务规范。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
6、审议通过《关于〈2024年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》2024年年度审计过程中，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，公允表达意见，质量管理的各项措施得到了有效执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
7、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》《2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
8、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》公司《2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
9、审议通过《关于〈2024年度利润分配方案〉的议案》公司2024年度不进行利润分配，充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，更好地保障公司战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。公司2025年度第三季度报告后分红的授权及相关安排符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司分红的相关规定，且决策程序规范、有效。因此，同意公司2024年度利润分配的方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经第二届董事会审计委员会第十次会议以及第二届独立董事第六次专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
10、审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司2024年度募集资金存放与使用情况符合相关规定以及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
11、审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
12、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》董事会同意于2025年5月19日召开公司2024年年度股东大会。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》
13、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。并提请股东大会授权管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定2025年度审计费用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，尚需提交公司
2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
14、审议通过《关于〈公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》
董事会认为：《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》客观、真实地反映了公司2024年度在环境、社会及公司治理等方面的成效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
15、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
2024年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《董事会审计委员会工作细则》的规定，勤勉尽责地发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
16、审议通过《关于会计估计变更的议案》
董事会认为：本次会计估计变更是根据公司实际经营情况进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》。
17、审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
公司为践行“以投资者为本”的理念，维护全体股东利益，持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，公司特制定《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
18、审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》
公司《2025年第一季度报告》的编制符合法律法规及《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
19、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，依据充分，能够真实客观反映公司截止2024年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
20、审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
公司拟定2025年度董事薪酬方案如下：在公司担任具体管理职务的非独立董事（含董事长），根据其在公司担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定相应的报酬，不再领取董事职务报酬；不在公司担任具体管理职务的其他非独立董事，不领取董事职务报酬；独立董事的职务津贴为税前人民币9.6万元/年/人。
本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬委员会第一次会议审查，全体委员回避表决并将该议案提交公司董事会审议。
本议案全体董事回避表决，将直接提交至2024年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司拟定2025年度高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员薪酬标准，根据其在公司担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定相应的报酬。
本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬委员会第一次会议全体董事全票通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案关联董事兼高管李新富先生、闫强先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于取消监事会、增加经营范围并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
根据最新施行的《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》中部分条款进行修订，同时修订相关议事规则。并拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、增加经营范围并修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》。
23、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币3亿元（含本数）自有资金进行委托理财，该额度自董事会审议通过之日起一年之内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行委托理财的公告》。
特此公告。
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司董事会
2025年4月29日