爱科赛博：董事会议事规则

西安爱科赛博电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。

第四条 董事会接受公司监事会的监督。

第二章 董事会的职权与组成

第五条 公司设立董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人。董事任期三年，任期届满连选可以连任。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第八条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九条 公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。

第三章 董事会专门委员会

第十条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本规则和董事会授权履行职责，提

案应当提交董事会审议决定，董事会对相关提案未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关提案及未采纳的具体理由，并进行披露。

专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三人；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十一条 董事会各委员会主要职责如下：

（一）战略委员会

主要职责：

1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

4、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

6、对以上事项的实施进行检查；

7、董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会

主要职责：

1、监督及评估外部审计机构工作；

2、监督及评估内部审计工作；

3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

4、监督及评估公司的内部控制；

5、协调管理层、公司审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；

6、公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

（三）提名委员会

主要职责：

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

4、对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议；

5、就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员，法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议；

6、法律法规及其他规范性文件、上海证券交易所相关规定以及董事会授权的其他事宜。

（四）薪酬与考核委员会

主要职责：

1、根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、范围、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

3、研究董事及高级管理人员考核标准并向董事会提出建议，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

4、负责对公司薪酬细则执行情况进行监督；

5、董事会授权的其他事宜。

第四章 董事会会议及通知

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开

两次定期会议，于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十四条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式，提交全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

第五章 临时会议

第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第六章 会议的召集和主持

第二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条 关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第七章 会议审议程序及表决

第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事的表决意向分为同意、反对、弃权。

第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第二十六条 董事会审议事项中有法律、法规、部门规章及《公司章程》规定应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董事会应当将独立董事意见与董事会决议一并披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十七条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十八条 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，并由会议主持人当场宣布表决结果。

第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第八章 会议记录

第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认。

第三十三条 董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第九章 附则

第三十五条 本规则所称“以上”包括本数，“超过”“少于”不包括本数。

第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本规则，报股东大会审议通过。

第三十七条 本规则由公司董事会负责制定、修订及解释。

第三十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

西安爱科赛博电气股份有限公司

二〇二三年十月