爱科赛博：2023年第三次临时股东大会会议资料

西安爱科赛博电气股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688719 证券简称：爱科赛博

西安爱科赛博电气股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

2023年11月

目 录

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5

西安爱科赛博电气股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等对待所有股东。

西安爱科赛博电气股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年11月13日（星期一）下午14:00

2、现场会议地点：陕西省西安市高新区新型工业园信息大道12号公司101会议

室

3、会议召集人：西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长白小青

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月13日至2023年11月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问，进行质询、建议（如有）

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

西安爱科赛博电气股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案

议案一

关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：

中国证券监督管理委员会于2023年7月6日出具《关于同意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1493号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,062万股，公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由6,186万元变更为8,248万元，公司股份总数由6,186万股变更为8,248万股。公司于2023年9月28日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”（以上变更事项以市场监督管理部门最终核准登记为准）。

鉴于公司注册资本、公司类型的变更情况，同时结合公司实际情况，公司拟对《西安爱科赛博电气股份有限公司章程（草案）》进行修订，并将名称变更为《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》，同时提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订内容详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司制度的公告》（公告编号：2023-002）。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2023年11月13日

议案二

关于修订公司制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟修订部分内部制度。本议案共有11项子议案，提请股东大会对下列议案逐项审议并表决：

2.01《股东大会议事规则》

2.02《董事会议事规则》

2.03《独立董事工作制度》

2.04《对外担保管理制度》

2.05《关联交易管理制度》

2.06《对外投资管理制度》

2.07《累积投票制度实施细则》

2.08《募集资金管理制度》

2.09《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》

2.10《控股股东、实际控制人行为规范》

2.11《监事会议事规则》。

本议案中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》3项子议案提请股东大会以特别决议审议通过，另外8项子议案提请股东大会以普通决议审议通过。

具体内容详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司制度的公告》（公告编号：2023-002），以及相关制度。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2023年11月13日

议案三

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,317,694,018.94元，其中超募资金937,694,018.94元。公司拟使用超募资金200,000,000.00元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为21.33%。

公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

相关事项具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1493号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,062.0000万股，每股发行价格为人民币69.98元，募集资金总额为人民币1,442,987,600.00元，扣除本次发行费用人民币125,293,581.06元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,317,694,018.94元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月22日出具了“中汇会验 [2023]9218号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储的相关监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为937,694,018.94元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为200,000,000.00元，占超募资金总额的比例为21.33%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、对公司日常经营的影响和承诺

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-004）。

本议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第七次会议审

议通过，独立董事、监事会对本议案发表了明确同意的意见，保荐机构发表了核查意见。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2023年11月13日