爱科赛博：2024年第一次临时股东大会会议资料

西安爱科赛博电气股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688719 证券简称：爱科赛博

西安爱科赛博电气股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年2月

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

西安爱科赛博电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规和西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等对待所有股东。

西安爱科赛博电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年2月27日（星期二）下午14:00

2、现场会议地点：陕西省西安市高新区新型工业园信息大道12号公司101会议室

3、会议召集人：西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长白小青

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年2月27日至2024年2月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人

数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问，进行质询、建议

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

西安爱科赛博电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案一：

关于部分募投项目调减投资金额及使用调减资金、自有资金和部

分超募资金新增募投项目的议案

各位股东及股东代理人：

随着公司业务的快速增长，经营规模不断扩大，现有场地空间已难以满足公司产能增加的需求，为满足公司未来发展战略对经营场地的需求，经公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施，更好地推进公司战略规划，公司拟对首次公开发行募集资金投资项目“西安爱科赛博电气股份有限公司精密特种电源产业化建设项目”投资金额进行调减，并使用调减资金、部分超募资金和自有资金新增“爱科赛博研发创新总部及先进制造基地”项目。

具体情况如下：

一、募集资金及募投项目概况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2023年7月6日核发的《关于同意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1493号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,062.0000万股（每股面值人民币1元），并于2023年9月28日在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行价格为69.98元/股，本次发行募集资金总额1,442,987,600.00元，扣除公司不含增值税的保荐及承销费以及其他发行费用后募集资金净额为1,317,694,018.94元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月22日出具了“中汇会验[2023]9218号”《验资报告》，验证募集资金已全部到位。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金

专户存储的相关监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

根据《西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金投资项目情况计划如下：

单位：万元

二、募投项目“西安爱科赛博电气股份有限公司精密特种电源产业化建设项目”投资金额调减情况

（一）募投项目“西安爱科赛博电气股份有限公司精密特种电源产业化建设项目”的概况

募投项目“西安爱科赛博电气股份有限公司精密特种电源产业化建设项目”的原计划总投资金额12,000万元，拟投入募集资金12,000万元，实施主体为西安爱科赛博电气股份有限公司，该项目旨在根据特种电源发展趋势及市场需求的变化，进一步扩大公司精密特种电源产品的生产规模，提升包括砖型模块、液冷模块以及3kW平台DCDC在内的精密特种电源产品的产能，以满足公司未来业务的发展需求，保障公司的可持续发展。截止2024年1月31日，该募投项目已使用募集资金1,675,241.40元（均为设备款），剩余尚未使用的募集资金共118,364,731.40元，存放于公司开立的募集资金专户。

（二）本次调减募投项目“西安爱科赛博电气股份有限公司精密特种电源产业化建设项目”拟投入金额的具体情况

1、拟调减金额明细

单位：万元

2、调减原因及调减资金用途

结合公司生产区域布局规划调整，决定不在现有场地新建大楼，仅利用现有厂房进行升级改造，故调减原募投项目“西安爱科赛博电气股份有限公司精密特种电源产业化建设项目”募集资金的金额中拟用于建筑工程的3,435万元，并将该项目调减的募集资金3,435万元用于新增募投项目“爱科赛博研发创新总部及先进制造基地”项目中，以进一步提高募集资金使用效率，尽早实现募集资金投资项目收益。

三、拟新增募投项目情况

（一）“爱科赛博研发创新总部及先进制造基地”项目的基本情况

项目名称：爱科赛博研发创新总部及先进制造基地

建设地点：西安市高新区徐家寨村西经四十四路与纬三十四路什字东北角

实施主体：西安爱科赛博电气股份有限公司

投资总额：56,233.81万元

建设周期：3年

建设内容：包括研发创新总部及先进制造基地，其中：（1）公司拟建设新的研发创新总部，为公司面向未来发展的技术研究和产品开发提供一流的软硬件条件，拟建设包括集成封装电力电子功率变换模块实验中心、电力电子设备可靠性实验室、电磁兼容试验室等在多个实验室，以期在包括“高可靠高功率密度集成封装电力电

子功率变换模块核心技术”“高精度高动态特种电源关键技术”“电力电子设备可靠性设计分析技术研究和可靠性试验技术”等在内的多个核心技术方向获取新的突破，进一步丰富公司的技术平台和产品平台，进一步完善集成产品开发体系建设；（2）公司拟建设先进制造基地，用以新增精密测试电源与特种电源系列产品生产线，扩大主营业务生产规模，进一步增强公司盈利能力。

本项目既包含研发创新总部部分，也包含先进制造基地部分，其中研发创新总部部分不直接产生效益，其效益将从公司后续推出的新产品和相应的技术支撑中间接体现，本项目的直接效益主要由先进制造基地部分产生。经测算，爱科赛博研发创新总部及先进制造基地内部收益率为12.75%（扣除所得税后），预计投资回收期（扣除所得税后）为8.78年（含建设期3年），“爱科赛博研发创新总部及先进制造基地”项目完全投产后，能够满足公司业务发展的需求。同时，新增的生产线还可用于其他新产品的开发，为公司带来多方面效益，而且随着项目建成，公司研发的软硬件条件全面提升，也将更加有助于公司吸引人才，有利于公司长远发展。

（二）“爱科赛博研发创新总部及先进制造基地”项目拟使用募集资金情况

“爱科赛博研发创新总部及先进制造基地”项目预计投资金额为56,233.81万元，其中自有资金1,940.58万元、其他项目调减资金3,435.00万元、超募资金50,858.23万元，项目涉及的募集资金投资金额和投资计划构成情况如下：

单位：万元

（三）“爱科赛博研发创新总部及先进制造基地”项目的可行性和必要性分析

1、可行性分析

（1）下游广阔的市场空间为本次项目产能消化提供市场保障

近年来，我国光伏储能、电动汽车、航空航天等行业快速发展，带动电源产品的市场需求量不断扩大。下游领域持续增长的市场规模为公司产品提供广阔的市场发展空间，为“爱科赛博研发创新总部及先进制造基地”项目实施提供了有效的支撑。

（2）公司丰富的生产管理经验和客户积累为本项目建设提供有利条件

公司自成立以来，专注于电力电子电能变换和控制领域，致力为用户提供精密特种电源和电能质量控制核心产品和解决方案，产品覆盖发电、输配电、用电全流程，涉及特种装备、新能源、电力、交通、工业、科学研究等诸多领域。经过多年发展，公司积累了丰富的生产经验，建立了完备的内控体系，采用IPD集成产品开发管理、PLM管理系统、ERP企业资源管理等先进平台，持续进行管理优化和创新，促进公司的稳定健康发展。目前公司已通过了GJB9001质量体系以及多项特种装备产品资质认证。公司丰富的生产管理经验和客户积累为“爱科赛博研发创新总部及先进制造基地”项目建设提供有利条件。

（3）公司深厚的技术积累为本项目建设奠定良好基础

公司作为陕西省第一批国家级高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，始终以技术研发作为生存发展之本，经过20多年的持续研发创新，掌握了电力电子变换及控制领域的核心技术，公司技术中心先后被认定为西安市企业技术中心、西安市精密特种电源工程研究中心、陕西省企业技术中心和陕西省电能质量工程研究中心。“爱科赛博研发创新总部及先进制造基地”项目建设将充分发挥公司在电力电子功率变换和控制领域内优秀的技术创新能力，公司丰富的技术积累为“爱科赛博研发创新总部及先进制造基地”项目建设奠定了良好的基础。

（4）公司专业的研发团队和创新体系保证本次项目顺利实施

优秀的技术研发团队是企业持续推进科技创新的保障，公司自成立以来便十分重视技术研发团队的建设，经过多年发展，目前已建设一支超过200人的研发团队，

团队专业能力覆盖系统设计、硬件设计、软件设计、结构设计、仿真分析、工艺设计、产品测试、可靠性等多个领域，专业设置齐全、人员能力配置合理，能够较好的支撑本项目的建设。同时，公司致力于建立产学研相结合的可持续研发创新模式，除不断加强自身研发实力外，同时注重与重点高校、合作企业、产业联盟、学会协会合作与交流，积累了与高校及科研院所合作分工协同创新的经验，形成了开放、前瞻的研发技术体系。公司专业的研发团队和技术创新体系为本次项目提供了充分的支持，可以保障“爱科赛博研发创新总部及先进制造基地”项目的顺利实施。

2、必要性分析

（1）项目建设有利于公司扩大主营产品产能规模，增强盈利能力近年来，新能源、航空航天等产业快速发展，产品持续升级迭代，带动测试电源、特种电源市场需求大幅提升。公司作为国内测试电源和特种电源主要供应商，订单规模持续增长，目前各主要生产线均已接近满负荷生产状态。同时公司产品的终端客户主要为大型国有企业、科研院所、特种装备单位等企业，此类客户通常于年初拟定采购计划，年中由各供应商安排生产，在年底集中交付、验收，且产品多为专用型、定制型设备，较难进行预备性生产，使得公司订单在下半年尤其第四季度集中增长，排产压力较大，从而面临一定的供货压力，因此产能不足成为制约公司持续发展的重要因素。通过本项目的建设，公司将新建测试电源及特种电源的生产制造中心，同时引入先进生产设备，提升测试电源及专用特种电源的生产能力。项目实施有利于公司突破产能瓶颈，满足下游新能源及航空航天等领域不断增长的市场需求，为客户提供更优质的产品和高效、及时的服务，增强客户粘性，进一步提升公司产品市场占有率。

（2）项目建设有利于公司紧跟电源行业模块化发展趋势，巩固市场地位在电源行业发展和技术演进的过程中，模块化和集成化成为该行业发展的主要趋势。一方面，集成化能够减少引线长度，从而使电源产品更加紧凑，降低系统生产成本；另一方面，将高集成化的电源产品进行模块化封装，能够优化电源系统结构设计，提高电源模块的转换效率，降低能源损耗；同时体积更小、功率密度更高

的模块电源能够提升电源产品使用便利性，满足航空航天、特种装备等多个应用领域对小型化和轻型化产品的使用需求。因此电源的模块化、集成化发展趋势将推动电源行业的持续创新和发展。

在此背景下，公司拟通过本次项目开展基于芯片封装的电力电子功率变换模块设计和测试，同时拓展研发生产模块化架构的专用特种电源产品，有效实现更小的模块尺寸、更高的功率密度以及更轻量化的产品形态，从而提升公司产品的技术水平和市场竞争力。本项目的建设有利于公司顺应电源行业模块化发展趋势，进一步提升在集成封装领域的技术能力，同时推动公司模块电源的标准化、产业化进程，巩固市场地位。

（3）项目建设有利于进一步提升公司产品可靠性，增强核心竞争力

电源产品作为供电设备的重要组成部分，其可靠性直接关系到企业设备的运行稳定性和维护成本，同时电源产品主要应用于工业控制、新能源、轨道交通、通信、特种装备、航空航天等领域，此类领域均属于国民经济的重要产业，涉及到公共交通、基础通信、国防安全等重要问题。因此，电源产品的客户在选择供应商时除了关注产品性能外，对产品的高可靠性、高安全性也有较高要求，降低产品故障率、提升产品可靠性成为电源行业企业提升客户满意度和品牌声誉的重要手段。

本次项目公司将基于现有的可靠性相关技术能力，建设系统性的可靠性测试和试验体系，同步配置相应的试验设备和研发人员，全面开展公司新研产品的可靠性设计分析和试验验证工作以及产品失效分析工作，提高公司的可靠性分析能力，进一步提升公司产品的可靠性。同时借助高水平的可靠性分析体系在研发过程中及时发现产品缺陷，从而整体优化研发流程，提高研发效率，增强公司综合竞争力。

（4）项目建设有利于公司优化办公及研发环境，提升整体品牌形象

公司深耕电力电子电能变换和控制领域多年，近年来受益于下游新能源发电、新能源汽车等行业快速发展以及公司在电源领域的专注研发和持续积累，业务收入持续增长，规模不断扩大。而公司现有办公场地及研发设施已经无法满足自身业务发展需要，难以匹配公司快速发展的战略要求，成为制约公司长期健康发展的瓶颈，因此新建总部基地、优化公司办公场所及研发环境成为提升公司运营效率和研发效

率、促进公司持续发展的现实需求。通过本次项目，公司拟新建总部基地，使其承担行政办公中心、研发试验中心的综合功能，一方面通过新建综合楼为公司的行政、营销、运营管理、职能管理等部门提供集中办公场地，整合公司资源，提高办公运营效率；另一方面通过引入先进实验设备改善公司整体研发环境，吸引更多的人才队伍，提升研发效率，促进公司可持续发展。通过该项目的实施，有助于公司在品牌形象、工作环境、人才队伍等多方面综合提升竞争力，是公司未来保持持久竞争力的重要保障。

四、新项目实施面临的风险及控制措施

（一）行业监管政策变化的风险

公司主营业务主要包括为客户提供电能质量控制及特种电源产品和解决方案等服务。本项目相关产品与公司主营业务高度相关，均属于电力电子装备行业。近年来，国家为了促进相关行业的发展，出台了一系列的法规和政策，从投融资体制、税收、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为公司所在行业提供了政策保障和扶持，但是行业监管政策存在着变化的潜在风险。公司将密切关注政策变化情况，提高管理层的应变能力。根据国家政策的变动，对业务发展做必要的调整，以避免或减少因政策变动对公司产生的不利影响。

（二）行业竞争加剧的风险

尽管电力电子装备市场前景广阔，公司也对未来的市场需求和发展进行了充分的论证分析，并且在核心技术储备、专业人员储备和未来业务运营等方面进行了充分的准备，但随着相关市场发展成熟，市场规模的扩大，以及工艺技术的加速发展，势必会有更多的国内外企业加入市场竞争，公司将面临市场竞争加剧的风险。

公司将密切关注行业发展趋势，了解竞争对手的策略、产品和技术动态，对市场进行全面分析，制定相应的竞争策略，不断创新、提高自身综合素质，并根据市场变化调整发展战略，以适应不断变化的市场环境。

（三）技术创新与成果转化的风险

目前公司拥有多项专利，相关技术成果已逐步实现产业化，并创造了良好的经济效益。但由于各项技术处于不断更新换代过程中，某些成果可能无法按计划完成

开发或者在技术、性能、成本方面与竞争者相比不具备竞争优势；研发投入、研发方向和研发产品的市场定位以及研发成果的转化等存在不确定性，不一定能满足市场需求，技术研发风险可能对公司业务发展造成不利影响。

公司将加强对技术创新项目的系统化管理，确保项目进度、质量和目标的实现，提高技术创新的成功率，重视知识产权的申请和保护，为技术创新成果提供法律保障；公司将深入了解市场需求，同时把握行业发展趋势，提高技术创新成果的市场适应性。

（四）核心技术泄密的风险

公司所处行业属于高新技术行业，电力电子核心技术是行业内企业保持关键竞争力和可持续发展的重要基石。公司已经采取了与核心技术人员和涉密员工签订保密协议等措施，但仍不能确保公司专有技术等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。若公司未能有效保障知识产权及商业秘密，则可能对公司的技术研发和业务经营产生不利影响，损害公司的竞争优势。

公司将加强内部安全意识培育工作，提高员工对核心技术保密的认识水平，确保员工知悉保密政策和相关规定，加强对实际设备和物理环境的保护，确保核心技术的物理安全；同时定期评估核心技术保护措施的有效性，并进行改进，及时更新技术手段和流程，以适应不断变化的安全威胁。

（五）人力资源风险

公司作为高新技术企业，一个稳定的管理团队与技术研发团队尤其重要，目前核心管理人员和核心技术人员一直保持比较稳定的状态。但随着行业的快速发展和市场规模的不断扩大，更多企业进入了该领域，人才争夺必将日益激烈。核心技术人员的流失，可能会导致公司的技术流失，面临研究开发进程放缓或暂时停顿的风险。

公司将加强员工绩效管理，确保员工的工作效果和贡献得到合理评价，激发员工积极性和创造力，同时完善薪酬福利体系，确保员工待遇与市场发展情况相适应，定期对公司人力资源管理进行评估，及时发现潜在风险并采取措施进行整改。

五、新项目有关部门审批或备案情况

公司已完成相关备案手续（项目代码：2307-610161-04-01-702543），尚需按照相关法律法规的要求办理环评等手续。

六、本次部分募投项目调减投资金额及使用调减资金、自有资金和部分超募资金新增募投项目对公司的影响

公司本次部分募投项目调减投资金额及使用调减资金、自有资金和部分超募资金新增募投项目基于实际建设需要，是公司根据实际生产经营需要作出的决定，符合相关政策和法律法规，符合未来公司整体战略发展规划，具有必要性和可行性，总体风险可控。本项目的建设有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用。同时，公司拟设立募集资金专用账户，进一步加强募集资金的存储、使用和管理。本次部分募投项目调减投资金额及使用调减资金、自有资金和部分超募资金新增募投项目，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事、监事会对本议案发表了明确同意的意见，保荐机构发表了核查意见。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年2月27日

议案二：

关于制定及修订公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》，并修订《独立董事工作制度》。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，其中，《独立董事专门会议工作制度》自董事会审议通过之日起开始施行，现将《独立董事工作制度》提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年2月27日