爱科赛博：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：爱科赛博证券代码：

688719

上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司

关于西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2024年4月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7

（二）授予的限制性股票数量 ...... 9

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...... 9

（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ...... 11

（六）激励计划其他内容 ...... 15

五、独立财务顾问意见 ...... 16

（一）对爱科赛博2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 18

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 19

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21

（十一）其他 ...... 21

（十二）其他应当说明的事项 ...... 22

六、备查文件及咨询方式 ...... 24

（一）备查文件 ...... 24

（二）咨询方式 ...... 24

一、释义

1.爱科赛博、本公司、公司、上市公司：指西安爱科赛博电气股份有限公司。2.本独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。3.本独立财务顾问报告、本报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》4.本激励计划、本次激励计划、本计划：指西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划。5.限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。6.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司技术及业务骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员。7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。9.有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。10.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。11.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。12.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》16.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》17.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第

号——股权激励信息披露》18.公司章程：指《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》

19.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

20.证券交易所：指上海证券交易所。

21.元：指人民币元。

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱科赛博提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱科赛博股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱科赛博的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容爱科赛博2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和爱科赛博的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予激励对象总人数不超过69人，占公司2023年底员工总数894人的7.72%。具体包括公司技术及业务骨干人员。

以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司的董事、高级管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上所有激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持股5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内

与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的限制性股票数量

、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票数量

196.12万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,248.00万股的

2.3778%。其中首次授予

156.896万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本8,248.00万股的1.9022%，占本次授予权益总额的80.00%；预留39.224万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本8,248.00万股的

0.4756%，预留部分占本次授予权益总额的

20.00%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

、本计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

2、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

、公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告前

日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若预留部分在2024年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予部分限制性股票的授予价格首次授予限制性股票的授予价格为不低于每股29.53元。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股

29.53元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法首次授予限制性股票不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）47.93元/股的50%，为23.97元/股；（

）本激励计划公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）46.83元/股的50%，为23.42元/股；

（

）本激励计划公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）50.18元/股的50%，为25.09元/股；

（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）

59.05元/股的50%，为

29.53元/股。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（五）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（

）公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；3)上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。（

）激励对象未发生如下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3)最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6)中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（

）公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1)最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（

）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（

）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（

）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足

个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对营业收入（A）或净利润（B）进行业绩考核并计算归属比例，以达到业绩考核相应目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指经审计的公司合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；

2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入，下同；

3、限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。若预留部分在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对营业收入（A）或净利润（B）进行业绩考核并计算归属比例，本激励计划预留授予各年

度业绩考核目标如下表所示：

公司层面按照以上业绩考核目标，对各考核年度营业收入（A）或净利润（B）进行考核。各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：

若公司某一考核年度营业收入、净利润均未满足上述业绩考核触发值的，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（

）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标（某一考核年度营业收入或净利润至少满足上述业绩考核触发值），激励对象对应当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

归属期内，公司根据实际情况在规定的期间内择机为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对爱科赛博2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

、爱科赛博不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（

）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、爱科赛博2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且爱科赛博承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：爱科赛博2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：爱科赛博2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

爱科赛博2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：爱科赛博2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之

10.4条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度爱科赛博2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

、限制性股票激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的爱科赛博股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：爱科赛博2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第

10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在爱科赛博2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为不低于每股

29.53元。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股29.53元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

首次授予限制性股票不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）

47.93元/股的50%，为

23.97元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的61.6%；

、本激励计划公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）46.83元/股的50%，为23.42元/股，本次授予价格占前

个交易日交易均价的

63.1%；

3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）50.18元/股的50%，为25.09元/股，本次授予价格占前

个交易日交易均价的

58.8%；

、本激励计划公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）59.05元/股的50%，为29.53元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.0%。

经核查，本独立财务顾问认为：爱科赛博2024年限制性股票激励计划的授予价格参考了《管理办法》第二十三条，符合《上市规则》第十章之第10.6条规定。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定西安爱科赛博电气股份有限公司的2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核本该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。激励对象按照30%、40%、30%的比例进行归属。归属条件达到后，爱科赛博为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获

授的限制性股票不得归属并作废失效。这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。经核查，本独立财务顾问认为：爱科赛博2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为爱科赛博在符合《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，爱科赛博本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，上述指标均为公司核心财务指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润指标是反映盈利能力、成长性的有效性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：爱科赛博本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：

、爱科赛博未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（

）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足

个月以上的任职期限。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第

10.7条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析而从《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司

公告原文为准。

、作为爱科赛博本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，爱科赛博股权激励计划的实施尚需爱科赛博股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、《西安爱科赛博电气股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》

、《西安爱科赛博电气股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》

5、《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：

021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路

号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年4月27日