爱科赛博：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688719证券简称：爱科赛博

西安爱科赛博电气股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 11

议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 15

议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 16

议案五：关于2024年度财务预算报告的议案 ...... 23

议案六：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 25

议案七：关于2023年度利润分配及资本公积 ...... 26

议案八：关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 27

议案九：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 28

议案十：关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ...... 29议案十一：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案........30议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 31

议案十三：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 33

议案十四：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 34

议案十五：关于制定公司治理制度的议案 ...... 41

议案十六：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 42

议案十七：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 43

议案十八：关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 45

西安爱科赛博电气股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规和西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄

露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等对待所有股东。

西安爱科赛博电气股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月20日（星期一）下午14:00

、现场会议地点：陕西省西安市高新区新型工业园信息大道

号公司

会议室

3、会议召集人：西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

、会议主持人：董事长白小青

、网络投票的系统、起止时间和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人

人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问，进行质询、建议

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的见证法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

西安爱科赛博电气股份有限公司

2023年年度股东大会会议议案议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年，西安爱科赛博电气股份有限公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司战略发展目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现了持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：

一、2023年度主要经营情况

2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，亦是公司发展历程中的关键一年。过去一年，公司持续加大研发投入力度，确保产品推陈出新，公司经营治理体系稳步优化，推动公司高质量发展迈上新台阶，营收与净利润快速增长。2023年度，公司实现营业收入8.26亿元，同比增长42.68%；归属于母公司所有者的净利润1.39亿元，同比增长101.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1.25亿元，同比增长92.46%。

二、2023年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开会议情况

2023年度，公司董事会共召开6次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从维护公司长远利益、保障公司持续发展的需要出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

（二）股东大会会议召开情况2023年度，公司共召开4次股东大会，其中召开了3次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会召开会议1次，未召开提名委员会会议。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会委员缺席会议的情况。

（四）独立董事履职情况2023年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、法规与《公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，在工作中保持了充分的独立性，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，其将在2023年年度股东大会上述职。

三、公司信息披露情况公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《西安爱科赛博电气股份有限公司信息披露管理制度》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、

网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、对外担保情况公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《西安爱科赛博电气股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司相关制度要求。

五、投资者关系管理情况2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规和《公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司投资者关系管理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

六、董事会2024工作计划2024年，公司董事会将继续严格遵循相关法律法规、规范性文件的规定及公司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、认真落实股东大会各项决议等日常工作，全力配合监管部门，持续推进公司合规建设。

公司独立董事也将继续发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强公司的风险防范能力。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年，西安爱科赛博电气股份有限公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》和《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况2023年度，公司监事会共召开

次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期（即2023年度）内的监督事项均无异议，具体情况如下：

二、监事会履行监督职能情况

（一）公司依法规范运作情况2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和出席了股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2023年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽

责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行情况等进行了监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内部控制制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况报告期内，根据《西安爱科赛博电气股份有限公司内部审计制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》的内容符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面得到了有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

（四）公司关联交易情况报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，公司实际控制人白小青、王琳为公司及子公司融资行为提供无偿担保，上述关联担保符合公司生产经营的实际需要，已按照相关法律法规及公司制度的要求履行审批程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。除上述关联担保外，公司不存在其他关联交易。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《西安爱科赛博电气股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息

知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发现内幕信息泄露的情况。

（六）股东大会决议的执行情况报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）募集资金使用核查情况报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和其他监管要求对募集资金进行了使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2024年工作计划2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的健全、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员的履职情况，使其规范、高效、勤勉尽责地履职，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司监事会

2024年5月20日

议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事陈俊、肖湘宁、刘进军根据2023年度工作情况及公司运作情况，分别向公司递交了《2023年度独立董事述职报告》。公司《独立董事述职报告》已经公司于2024年

月

日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。具体内容参见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案四：关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

现就公司2023年度财务决算情况汇报如下：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了西安爱科赛博电气股份有限公司2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2024]3450号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：人民币元

（二）主要财务指标

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

、主要资产构成及变动情况

单位：人民币元

注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。截至2023年12月31日，公司的流动资产为2,117,063,799.50元，较期初增加185.87%，总资产为2,292,560,038.41元，较期初增加157.63%。主要项目变动原因如下：

1）货币资金期末余额较期初增加1286.43%，主要系本期公司首次发行股票收到大额募集资金款项，期末银行存款增加所致；

2）交易性金融资产期末余额增加，主要系本期公司使用部分募集资金购买理财产品所致；

3）应收账款期末余额较期初增加43.90%，主要系本期销售收入增加所致；

4）应收款项融资期末余额较期初增加169.58%，主要系本期期末公司所持有的信用较高的银行承兑汇票增加所致；

5）其他应收款期末余额较期初增加38.05%，主要系本期投标保证金增加所致；

6）存货期末余额较期初增加29.43%；

7）在建工程期末余额较期初增加2948.87%，主要系本期新总部基地建设投资增加所致；

8）使用权资产期末余额较期初减少39.40%，主要系本期使用权资产摊销所致；

9）长期待摊费用期末余额较期初大幅增加，主要系厂房装修摊销增加所致；

10）其他非流动资产期末余额较期初增加142.72%，主要系本期质保周期较长的项目完成使得质保金增加所致。

、主要负债构成及变动情况

单位：人民币元

截至2023年

月

日，公司流动负债为441,323,523.26元，较期初减少

8.39%；非流动负债为16,855,766.22元，较期初增加

13.50%。主要项目变动的原因如下：

1）短期借款期末余额较期初减少94.06%，主要系公司本期偿还银行借款所致；

2）应付票据期末余额较期初增加32.11%，主要系报告期业务规模增长，本期以票据结算的采购货款相应增加所致；

3）应付账款期末余额较期初增加32.12%，主要系公司采购规模增加导致的未结算供应商货款增加所致；

4）合同负债期末余额较期初减少41.17%，主要系上期预收的款项本期结转收入所致；

5）应付职工薪酬期末余额较期初增加58.30%，主要系本期业绩增加导致薪酬增加所致；

6）其他应付款期末余额较期初增加779.63%，主要系本期收到的供应商履约保证金和子公司北京蓝军尚未支付的股东分红款增加所致；

）一年内到期的非流动负债期末余额较期初减少

75.26%，主要系本期支付房屋租金所致；

）预计负债期末余额较期初增加

48.67%，主要系本期收入增加导致预计售后费用增加所致；

9）递延收益期末余额较期初减少41.31%，主要系政府补助按期摊销所致。

10）递延所得税负债较期初减少97.79，主要系上期无需以净额列示递延所得税资产或负债，本期以抵消后净额列示的递延所得税资产或负债互抵金额增加所致。

、所有者权益结构及变动情况

单位：人民币元

截至2023年12月31日，公司所有者权益为1,834,380,748.93元，较期初增加366.43%。主要项目变动的原因如下：

1）股本期末余额较期初增加33.33%，主要系公司2023年9月完成首次公开发行股票并在科创板上市，股本增加2,062.00万元所致；

2）资本公积期末余额较期初增加720.02%，主要系本期公司上市发行股票，股本溢价增加所致；

）盈余公积期末余额较期初增加

74.80%，主要系本期按相关法规规定提取法定盈余公积金所致；

）未分配利润期末余额较期初增加

116.27%，主要系本期公司持续盈利形成的留存收益增加所致；

5）少数股东权益期末余额较期初减少59.27%，主要系当期公司收购子公司北京蓝军股权所致。

（二）经营成果

单位：人民币元

变动较大的损益项目分析如下：

1）营业收入较上期同比增加42.68%，主要系得益于下游客户旺盛的市场需求，公司各类别产品销售收入均有不同幅度增长所致；

2）营业成本较上期同比增加39.73%，主要系本期收入增加，相应成本增加所致；

3）销售费用较上期同比增加58.56%，主要系随公司收入规模增加薪酬及售

后费用相应增加所致；

4）财务费用较上期同比减少30.25%，主要系公司偿还银行借款使得利息费用减少所致；5）研发费用较上期同比增加35.95%，主要系公司始终注重产品研发，研发投入增加所致。

（三）现金流量情况

单位：人民币元

主要变动说明如下：

）报告期经营活动产生的现金流量净额较上期同比增加5,309.17万元，主要系报告期公司销售回款质量较好，回款较上年增加，收到的税费返还和收到其他经营活动的现金同比增加所致；

2）报告期投资活动产生的现金流量净额较上期同比减少8,238.39万元，主要系报告期收回理财产品的金额减少，公司利用闲置募集资金进行理财，使得本期投资活动现金流出增加所致；

）报告期筹资活动产生的现金流量净额较上期同比增加

11.55亿元，主要系收到首发上市募集资金所致。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案五：关于2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：

根据公司2024年研发投入计划、固定资产投入计划以及各产出线、中心和职能部门年度预算，公司2024年度财务预算编制内容如下：

一、预算编制说明以上预算表合并范围：包括西安爱科赛博电气股份有限公司及其全资子公司苏州爱科赛博电源技术有限责任公司，以及控股子公司北京蓝军电器设备有限公司。

本预算报告根据公司2024年研发投入计划、固定资产投入计划以及各产出线、中心和职能部门年度预算，进行测算并编制。

二、基本假设1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化，税收政策和有关税收优惠无重大变化；2.宏观经济、国家政策、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；3.公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等因素使各项加护的实施发生困难；

4.公司核心产品和原材料的市场价格无重大变化；5.未考虑资产收购、兼并重组、重大对外投资、股权激励行为造成的影响；6.无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。三、2024年主要预算指标和经营计划结合公司在手订单及实际经营情况，经初步测算，公司预计2024年度营业收入为105,000万元至115,000万元，同比增长

27.11%至

39.21%；归属于母公司所有者的净利润为15,000万元至18,000万元，同比增长

8.19%至

29.83%；2024年度业绩将实现稳步增长。

四、特别说明

上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案六：关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2023年年度报告》及其摘要已经公司于2024年

月

日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。具体内容参见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2023年年度报告》及《西安爱科赛博电气股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案七：关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

各位股东及股东代理人：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度共实现归属于上市公司股东净利润为人民币13,864.35万元，其中，母公司实现净利润16,212.48万元，母公司期末累计可供分配利润人民币28,649.09万元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下:

、公司拟2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.10元（含税），不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本8,248.00万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4,206.48万元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为

30.34%。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2023年12月31日，公司总股本8,248.00万股，本次共计转增3,299.20万股，转增后公司的总股本为11,547.20万股。

3、如在公司《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。

具体内容详见公司于2023年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：

2024-013）。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案八：关于2024年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

西安爱科赛博电气股份有限公司根据《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照公司所处行业和地区薪酬水平，制定公司2024年度董事薪酬方案，具体如下：

一、适用范围公司2024年在任董事。

二、薪酬方案

、非独立董事：非独立董事不在公司领取董事薪酬。非独立董事在公司同时担任其他职务的，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应薪酬。

、独立董事：公司独立董事每人每年的独立董事津贴为

7.87万元（税前）。

三、其他规定

（一）以上薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司董事（独立董事除外）薪酬按月发放，独立董事津贴根据其与公司所签《独立董事聘任协议》约定的方式发放。

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

（三）根据法律法规和《公司章程》等有关规定，董事薪酬方案尚需提交至公司股东大会审议通过后方可生效。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案经公司于2024年

月

日召开的第四届董事会第十九次会议审议时，全体董事已回避表决。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案九：关于2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

西安爱科赛博电气股份有限公司根据《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照公司所处行业和地区薪酬水平，制定公司2024年度监事薪酬方案，具体如下：

一、适用范围公司2024年在任监事。

二、薪酬方案

监事不在公司领取薪酬。职工代表监事及在公司担任其他职务的非职工代表监事，依据其在公司担任的具体任职岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应薪酬。

三、其他规定

、以上薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

、根据法律法规和《公司章程》等有关规定，监事薪酬方案尚需提交至公司股东大会审议通过后方可生效。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案经公司于2024年

月

日召开的第四届监事会第九次会议审议时，全体监事已回避表决。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司监事会

2024年

月

日

议案十：关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障公司与股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指南第

号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》的规定，制定公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：

2024-016）。本议案已经2024年

月

日召开的公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案十一：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

西安爱科赛博电气股份有限公司为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障公司与股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“限制性股票激励计划”）。为保证本次激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指南第

号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经2024年

月

日召开的公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（一）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（四）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（五）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（六）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（七）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（八）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（九）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

（十）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、

授予价格和授予日等全部事宜；

（十一）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（十二）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（十三）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件规定或监管机构明确要求需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、规范性文件、本激励计划或《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案十三：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，2024年度公司及合并报表范围内子公司拟向相关银行申请合计总额不超过人民币55,700万元的综合授信额度，明细如下：

上述授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种融资业务，本次申请授信额度的期限为一年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起算，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环使用。授信用途为企业经营周转等，具体授信业务品种、金额、期限及相关权利义务关系以公司与银行签订的授信合同为准。

公司拟提请股东大会同意法定代表人白小青或其指定第三人在上述授信金额内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信额度与融资款项的使用等。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案十四：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

西安爱科赛博电气股份有限公司于2024年

月

日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：

除上述修订内容外，《公司章程》中的其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案，对公司注册资本进行变更。具体变更内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。

本议案提请公司股东大会以特别决议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案十五：关于制定公司治理制度的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了相关制度。

本议案共

项子议案，请各位股东及股东代理人进行逐项审议并表决。

15.01《西安爱科赛博电气股份有限公司对外提供财务资助管理制度》

15.02《西安爱科赛博电气股份有限公司利润分配管理制度》

具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案十六：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会

非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于西安爱科赛博电气股份有限公司第四届董事会任期即将届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》及其他相关规定，公司第五届董事会应由

名董事组成，其中非独立董事为

名，任期三年。经股东推荐，公司董事会提名委员会提名白小青、李辉、张建荣、李春龙、朱洪达、左歌为第五届董事会非独立董事候选人。

上述非独立董事候选人均符合《中华人民共和国公司法》《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》等规定的关于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证券监督管理委员会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

同时，上述非独立董事候选人均同意被提名为公司第五届董事会非独立董事。

本议案共有

项子议案，请各位股东及股东代理人进行逐项审议并表决：

16.01《关于选举白小青先生为第五届董事会非独立董事的议案》

16.02《关于选举张建荣先生为第五届董事会非独立董事的议案》

16.03《关于选举李辉先生为第五届董事会非独立董事的议案》

16.04《关于选举李春龙先生为第五届董事会非独立董事的议案》

16.05《关于选举朱洪达先生为第五届董事会非独立董事的议案》

16.06《关于选举左歌先生为第五届董事会非独立董事的议案》

详细内容请见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：

2024-020）。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案十七：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会

独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于西安爱科赛博电气股份有限公司第四届董事会任期即将届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》《西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事工作制度》及其他相关规定，公司第五届董事会应由

名董事组成，其中独立董事为

名，任期三年。公司董事会提名委员会提名肖湘宁、陈俊、康锐为第五届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情形，不存在其他违法违规情况，亦不属于失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的关于独立董事的任职资格和要求。上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律法规、规范性文件，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力及专业资质均符合公司独立董事任职要求。

同时，上述独立董事候选人均同意被提名为公司第五届董事会独立董事候选人。

本议案共有

项子议案，请各位股东及股东代理人进行逐项审议并表决：

17.01《关于选举陈俊先生为第五届董事会独立董事的议案》

17.02《关于选举肖湘宁先生为第五届董事会独立董事的议案》

17.03《关于选举康锐先生为第五届董事会独立董事的议案》

详细内容请见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：

2024-020）。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，

请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案十八：关于监事会换届选举暨选举第五届监事会

非职工代表监事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于西安爱科赛博电气股份有限公司第四届监事会任期即将届满，公司需开展监事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会议事规则》及其他相关规定，公司第五届监事会应由三名监事组成，其中非职工代表监事为两名，任期三年。经股东推荐，公司监事会提名冯广义、陈吟为第五届监事会非职工代表监事候选人。

上述监事候选人均符合《公司法》《公司章程》等规定的关于监事的任职资格和要求，均不存在被中国证券监督管理委员会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

同时，上述非职工代表监事候选人均同意被提名为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

本议案共有2项子议案，请各位股东及股东代理人进行逐项审议并表决：

18.01《关于选举冯广义先生为第五届监事会非职工代表监事的议案》

18.02《关于选举陈吟女士为第五届监事会非职工代表监事的议案》

详细内容请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-020）。

本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司监事会

2024年5月20日