艾森股份：对外投资管理制度
江苏艾森半导体材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为了规范江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，保障对外投资安全，提高投资收益率，维护公司及公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资，是指公司以获取未来收益为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）其他投资。
本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为。第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）的一切对外投资行为。第四条 公司对外投资应遵循以下基本原则：
（一）符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定；
（二）符合公司发展战略和产业规划要求，投资项目具有先进性、合理性和可行性；
（三）有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有助于提高公司价值和股东回报；
（四）符合科学民主的原则，坚持先论证、后立项、再集体决策的流程，建立严格的审批决策程序，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审；
（五）产权关系必须明确清晰，确保投资安全；
（六）坚持效益优先、规模适度，不应影响公司主营业务的发展。
第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 对外投资项目的前期管理
第六条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第七条 项目调研、可行性分析、项目立项时，公司总经理办公室应组织公司相关部门从法律、人事、财务、企业发展等各相关角度对投资项目进行调研，形成综合意见并向总经理提交详细的投资项目资料，包括但不限于：市场需求和供应需求状况，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及对投资环境、投资方式和相关条件等的分析。
第八条 总经理拟定投资方案时应结合投资方和被投资方的实际进行论证，并提供相关法律文件及测算数据等材料支持。
第三章 对外投资项目的审批权限
第九条 公司进行对外投资，必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照《公司章程》、本制度及公司其他相关规定，按权限逐层进行审批。
第十条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。
（七）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他重大交易。
上述交易系同一类别且与标的相关的交易时，其交易金额在连续十二个月内累计计算。
第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过人民币5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；
（七）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他重大交易。上述交易系同一类别且与标的相关的交易时，其交易金额在连续十二个月内累计计算。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的对外投资未达到本条第一款规定的由董事会审议标准的，需由总经理审议通过。
第十二条 属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定执行。
第十三条 公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序批准后方可由子公司实施。
第十四条 交易标的为股权且达到本制度第十一条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第十一条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十五条 对外投资项目应当与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司法律顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第四章 对外投资项目的组织管理
第十六条 公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人力、物力、财力进行计划、组织、监控，及时向董事会汇报投资进展情况，并在董事会、股东大会上接受质询。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。第十八条 总经理办公室为公司对外投资的日常管理部门，由其组织公司内部相关部门人员负责投资项目的前期调研及后续管理；协助办理投资项目的资金筹措、工商登记、税务登记、银行开户等工作；负责投资项目中协议、合同、重要相关信函和章程等的管理。第十九条 公司财务部负责按照对外投资合同或协议的规定投入现金、实物或无形资产，对公司的对外投资活动进行完整的会计记录及详尽的会计核算，定期或不定期向总经理报告对外投资项目的执行进展，并对投资项目的投资效益进行评估。
第二十条 公司监事会、内审部行使对外投资活动的监督检查权。
第二十一条 公司控股子公司的负责人应当每年定期向公司报告经营情况。公司董事会根据控股子公司经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第五章 对外投资项目的处置
第二十二条 出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资项目：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东大会决定不再延期的；
（二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
（三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（六）公司认为必要的其他情形。
处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。
第二十三条 处置对外投资的行为必须符合国家法律法规的有关规定。第二十四条 对外投资项目处置过程中，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的人事管理第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应参与和监督新建公司的运营决策。第二十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出相应的董事、监事及经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。第二十七条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理会议研究决定。第二十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的规定，切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并及时向公司汇报被投资单位的情况。
第七章 附 则第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第三十条 本制度中所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏艾森半导体材料股份有限公司
2024年4月