龙图光罩：董事及高级管理人员薪酬管理制度

深圳市龙图光罩股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《深圳市龙图光罩股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。第三条董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬的构成及确定

第四条公司董事的薪酬方案，须提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬方案，须提交公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。

第五条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1．在公司除担任董事外亦担任其他管理职务的非独立董事，根据其具体职务，按照公司相关薪酬制度、薪酬体系与绩效考核规定，领取相应薪酬。

2．在公司除担任董事外未担任其他管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制。津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第六条在公司担任工作职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本工资和奖金组成，基本工资以员工岗位为依据确定，奖金以公司年度盈利水平和各部门及个人绩效考核结果为依据确定。

第三章薪酬的发放和管理

第七条董事会薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司高级管理人员进行绩效考核。

第八条独立董事的津贴按季度发放。

第九条公司内部任职的董事、高级管理人员的基本薪酬按月或定期发放。绩效薪酬根据年终考核结果发放。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税。

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分。

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司的董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十二条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放

年度绩效奖励：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第四章薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十四条公司董事和高管人员的薪酬调整依据在遵循本制度第五条基础上，综合考虑公司的发展战略、年度经营情况、岗位职责和市场薪资情况制定，包括基本薪酬和绩效薪酬，具体任职岗位、绩效考核结果等多维度因素确定。公司可以对高级管理人员发放一定的年度奖金，由企业年度经营目标完成情况，结合个人分管业务年度考核结果确定。

第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高管人员的薪酬的调整。

第五章其他激励事项

第十六条公司可实施股权激励计划对非独立董事及高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十七条董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会、股东会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第十八条董事会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第六章附则

第十九条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由董事会负责制定、解释和修改。

第二十二条本制度自股东会审议通过之日起生效。

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