同益中：安信证券股份有限公司关于北京同益中新材料科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的专项核查意见

安信证券股份有限公司关于北京同益中新材料科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的专项核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐机构”）作为北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“同益中”“公司”“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司回购注销部分限制性股票的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

一、股权激励方案已履行的相关审批程序

1、2019年4月10日，公司召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过

了《北京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激励实施方案》的议案。

2、2019年4月26日，公司召开职工代表大会，会议审议通过了《北京同

益中新材料科技股份有限公司员工股权激励实施方案》的议案。

3、2019年4月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《北

京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激励实施方案》。

4、2019年9月19日，公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过

了《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激励授予方案>的议案》《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会督导和实施员工股权激励实施>的议案》。

同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激励授予方案>的议案》。

5、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激励授予方案>的议案》《关于<北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法>的议案》，股权激励价格为5.23元/股。

二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

根据国家相关部门要求及《北京同益中新材料科技股份有限公司员工股权激励实施方案》（以下简称“《员工股权激励实施方案》”）的相关规定，将不符合股权激励条件及离职的11名员工2019年获授的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票合计561,500股。

2、本次限制性股票回购注销的价格

本次回购注销部分限制性股票的价格为5.23元/股+利息（利息按照五年贷款利率4.75%计算）。

3、本次回购注销部分限制性股票的资金来源

本次拟用于回购部分限制性股票的资金总额为342.49万元，资金来源为公司自有资金。

4、本次回购注销已履行的程序

2023年5月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表明确同意意见，公司本次拟回购注销限制性股票合计561,500股。本次回购注销部分限制性股票事项尚需要提交股东大会审议。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为224,105,200股。股本结构变动如下：

单位：股

有限售条件的流动股

-

无限售条件的流通股

-

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分激励对象已获授股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次回购注销事宜是依据国家相关部门要求及《员工股权激励实施方案》的相关规定的作出，履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。综上，独立董事一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授制性股票事项。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销事宜是依据依据国家相关部门要求及《员工股权激励实施方案》的相关规定的作出，履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》的规定。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为，截至《北京市中伦律师事务所关于北京同益中新材料科技股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的审批程序；符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司尚待提交股东大会审议通过，尚需就本次回购注销所致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：公司回购注销部分限制性股票的事项符合公司《员工股权激励实施方案》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会发表明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司履行了现阶段必要的审批程序，决策程序符合中国证监会《上市公司股权激

励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上所述，保荐机构对同益中本次回购注销部分限制性股票事项无异议。（以下无正文）