恒坤新材：中信建投证券股份有限公司关于厦门恒坤新材料科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于厦门恒坤新材料科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）作为厦门恒坤新材料科技股份有限公司（以下简称“恒坤新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对恒坤新材对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联对外投资概述

（一）关联对外投资概述

公司拟与恒申控股集团有限公司（以下简称“恒申控股”）、康文兵先生、王钢先生、启明芯共同出资设立合资公司，合资公司的注册资本为10,000万元。其中启明芯为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理易荣坤先生之子易泽萌先生担任执行事务合伙人的企业。公司拟以自有资金出资5,000万元人民币，占合资公司注册资本的50%。本次投资旨在发挥公司在集成电路材料解决方案的技术积累优势，借助产业相关方资金支持，拓展并产业化SOD材料及其配套材料产品。

2、本次交易的交易要素

3、投资协议主体的基本情况（

）主体

名称：恒申控股集团有限公司法定代表人：陈建龙成立日期：

2010年

月

日注册资本：500,000万元注册地址：福州市长乐区航城街道龙门村（长山湖购物广场A1-1）主要股东情况：福建诚业投资有限公司持股100%。主营业务：对石化业、化纤业、纺织业、能源业、房地产业、医药业、汽车业、金融业、酒店业、物流业、电子信息业、经编机械业、商业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；针纺织品、焦炭、重油（不含成品油）、燃料油（不含危险化学品及成品油）、矿产品（不含石油、天然气等需前置审批的项目）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶及橡胶制品、家电、五金交电（不含电动自行车）、服装、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；纺织品的研发；房地产开发（凭资质证书开展经营）；企业管理咨询及服务；商务咨询；会务服务；展览展示服务；设计、制作、代理各类广告；市场营销策划；自有设备租赁（除金融租赁）；建设工程造价咨询；从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2025年主要财务数据（未经审计）：

单位：亿元

公司与恒申控股之间，除恒申控股作为战略投资者参与公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，持有公司1,000,667股战略配售股份，持股比例

0.22%之外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。恒申控股依法存续，未被列为失信被执行人，具备持续经营和履约能力。

（2）主体2名称：康文兵先生

男，中国国籍，2023年1月至2025年12月担任公司研发部副总经理；2026年

月至今，任公司功能涂布材料与技术（以下简称“FCMT”）事业部总经理。

公司与康文兵先生之间，除康文兵先生参与认购共赢58号员工资管计划，持有资管计划份额比例

12.17%之外，公司与康文兵先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。其亦未被列为失信被执行人，具备履约能力。

（3）主体3名称：王钢先生

男，中国国籍，2022年5月至今担任福建申远新材料有限公司芳烃组经理；2023年

月至今担任福州祺添新能源材料有限公司副总经理。

公司与王钢先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。其亦未被列为失信被执行人，具备履约能力。

（4）主体4名称：厦门启明芯投资合伙企业（有限合伙）

该主体专为本次交易而设立，暂无财务数据。系由关联人易泽萌先生担任执行事务合伙人，并与康文兵先生为投资新设公司而共同投资设立的合伙企业。根据本次投资相关安排，启明芯将作为公司后续员工持股平台，由易泽萌先生、康文兵先生以其持有的启明芯财产份额实施员工激励。启明芯将按照各方约定履行出资义务，具体出资安排及股权授予、解锁机制另行通过专项股权激励合同予以明确。

易泽萌先生和康文兵先生分别在公司担任董事长助理及FCMT事业部总经理。除此之外，公司与启明芯之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。其依法存续，未被列为失信被执行人，具备持续经营和履约能力。

4、投资标的基本情况

（1）企业名称：厦门泓亘新材料科技有限公司（暂定名，以登记机关最终核准名称为准）。

（2）注册资本：10,000万元

（3）股东投资规模、出资比例和出资方式：请见下文“（二）拟签署《合资合同》的主要内容”之“

、股东投资规模、出资比例和出资方式”。

（4）主营业务：半导体先进材料研发、生产和销售。（具体最终以登记机关最终核定为准）

（5）董事会人员安排：合资公司设立董事会，由公司委派两名董事，恒申控股委派一名董事。

（二）拟签署《合资合同》的主要内容

股东

：厦门恒坤新材料科技股份有限公司

股东2：恒申控股集团有限公司

股东3：康文兵

股东

：王钢

股东

：厦门启明芯投资合伙企业（有限合伙）

1、合作总则和目的：依托各方技术、资源与产业优势，聚焦包括SOD在内的半导体先进材料研发和产业化落地，搭建专业化量产体系；持续优化产品配方、生产工艺与品质管控能力，实现该等半导体先进材料稳定规模化生产与供货。

2、股东投资规模、出资比例和出资方式：

合资公司注册资本10,000万元，股东投资规模、出资比例和出资方式如下：

股东1、股东2和股东4的出资时间为合资公司设立登记之日起一个月内一次性足额实缴到位；股东

首期实缴出资人民币

万元应于公司设立登记之日起三个月内足额实缴到位，剩余认缴出资人民币500万元，应于公司设立登记之日起一年内足额实缴到位；股东

现阶段暂不履行实缴出资义务，该部分股权用于后续员工股权激励，后续出资安排及股权授予、解锁机制另行通过专项股权激励合同约定。如未来

年内未完全实施员工持股计划，则由股东

和股东

按照其届时各自在合资公司的持股比例，以0元或届时商事登记管理部门认可的形式

受让股东5未出资部分股权并履行出资义务。

、合资公司治理结构：

股东3和股东5为股东1的一致行动人，在公司股东会审议各项议案、行使股东表决权、提案、提名及其他股东权利事项时，股东

和股东

应当与股东

保持表决立场及行动完全一致，不得单独作出与股东1相悖的表决意见及相关股东行为。除此之外，董事会由三名董事组成，其中股东

委派两名，股东

委派一名。董事长由股东1委派。

合资公司设总经理一名，由股东3担任。股东3亦为合资公司法定代表人。合资公司设财务经理和财务副经理各一名，股东

委派财务经理，股东

委派财务副经理。

4、其他约定：

合资公司设立后，由合资公司受让股东1所持SOD项目对应的前期研发成果、实验线、相关设备及专利技术等全部标的资产及技术权益；交易作价以具备证券期货从业资质的第三方评估机构评估值为依据确定，且最终交易作价不得低于股东1在合资公司设立前针对本项目已实际发生的前期投入成本金额。股东

、股东

、股东

、股东

承诺，其所持合资公司股权，自合资公司成立之日起五年内为锁定期。锁定期内未经股东会同意，不得对外转让、质押、赠与或以任何方式处置所持合资公司股权；股东5不受前述五年股权转让锁定期限制，可依据自身合伙协议及相关法律法规规定正常办理股权流转、变更等手续。

5、违约责任：任何一方未履行本合同及公司章程项下的其他义务，给公司或另一方造成经济损失的，违约方应负赔偿责任。如果各方都有违约行为，根据实际情况，由各方各自承担应承担的责任。

6、协议的生效：经各方签字并盖章后生效，未尽事宜由各方共同协商并以书面补充合同方式约定。

、争议的解决：如发生因本合同引起的或与本合同有关的争议，各方应友好协商进行解决。协商不成，应向原告方注册地人民法院提起诉讼。

（三）审议情况

公司于2026年5月29日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，表决结果为：同意

票，反对

票，弃权0票，关联董事易荣坤先生及其一致行动人王廷通先生、肖楠先生均回避表决。上述议案提交至董事会审议前，已经第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

（四）是否构成重大资产重组

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，启明芯系公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

（五）过去

个月关联交易情况

至本次交易为止，过去12个月内除已经公司董事会和股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联方或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的比例1%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

本次共同投资的关联方启明芯，为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理易荣坤先生之子易泽萌先生控制并担任执行事务合伙人的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第

15.1条的相关规定，启明芯属于公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。

（二）关联人情况说明

关联方启明芯成立时间不足一年，是专为本次交易而设立的，实际控制人为易泽萌先生。易泽萌先生，男，中国国籍，2023年4月至2025年12月任厦门神箭新材料科技有限公司副总经理；2023年

月至今任福建恒坤投资有限公司董事、经理；2026年1月至今任公司董事长助理。

除在公司任职之外，公司与易泽萌先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。其亦未被列为失信被执行人，具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况公司拟与其他方共同出资设立合资公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。截至本核查意见出具日，合资公司尚未成立，有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。

四、关联对外投资的必要性以及对上市公司的影响本次公司拟与投资人、关联方共同对外投资设立合资公司，聚焦半导体旋涂型功能性材料，包括但不限于旋涂介电层（SOD）及其配套材料的研发、生产和销售，契合半导体材料国产化替代发展趋势与公司在行业领域的战略布局。目前国内高端SOD介电材料尚处于产业化空白、高度依赖进口状态，本次合作可依托各方技术积累与产业资源，布局国产自主SOD材料产业化赛道，抢占先进制程半导体关键材料市场先机，进一步完善公司半导体高端材料战略布局，打造新的核心业务与盈利增长曲线，具备充分的产业协同性与投资必要性。与关联方的共同投资仅系将关联方作为员工激励平台。

本次公司对合资公司持股比例为50%，鉴于公司与相关股东就合资公司经营决策、董事提名、重大事项表决等事宜形成一致行动安排，能够实质主导合资公司的财务以及经营决策，根据企业会计准则相关规定，公司将把该合资公司纳入合并财务报表范围。

本次投资的资金来源于公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及股东利益的情形。合资公司注册资本1亿元，公司出资5,000万元持股50%，项目整体后续资金将由合资公司通过股权融资、银行融资及产业配套融资等方式统筹筹措；本次初始出资规模可控，短期内合资公司对公司经营成果无重大影响，未来合资公司利润贡献情况，以公司后续定期经审计财务报告为准。

五、关联交易的审议程序

公司于2026年5月29日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，表决结果为：同意

票，反对

票，弃权0票，关联董事易荣坤先生及其一致行动人王廷通先生、肖楠先生均回

避表决。上述议案提交至董事会审议前，已经第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。本项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司上述对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事易荣坤先生及一致行动人王廷通先生、肖楠先生均已回避表决。本关联交易事项尚需提交股东会审议。公司审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项是基于公司主营业务发展战略做出的决策，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

综上，保荐人对公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门恒坤新材料科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

吴建航刘劭谦

中信建投证券股份有限公司

年月日