格科微：2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688728 证券简称：格科微

格科微有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年11月

目录

2023年第一次临时股东大会须知 ...... 1

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于董事2023年度薪酬方案的议案 ...... 5

议案二：关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 6

议案三：关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 7

格科微有限公司2023年第一次临时股东大会须知为维护全体股东的合法权益，确保格科微有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司《经第十次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》及公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、 为确认出席大会的股东、股东代理人（以下合称“出席股东”）及其他出席者（“出席股东”与“其他出席者”以下合称“出席人员”）的出席资格，会议工作人员及见证律师将在会议召开前对出席人员的身份进行必要的核对，请出席人员给予配合。

二、 为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护出席人员的合法权益，除符合参会条件的出席股东、公司董事、公司高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员参与会议。

三、 出席股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按工作人员及见证律师的要求出示股东大会通知列明的登记资料原件，经验证合格后方可进入会场参与会议。无法提供符合要求的登记材料或无法提供登记材料原件的来访人员，由于无法确认股东身份，请恕公司无法允许进入会场参会。会议开始即停止办理签到手续，并由会议主持人宣布出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之前未完成签到及验证程序的股东，公司有权拒绝其参与投票表决。

四、 会议将按照通知所列顺序审议并表决议案。

五、 出席股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。出席股东应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他出席人员的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、 鉴于会议当天发言及提问环节的时间有限，有发言或提问需求的出席股东，请在股东大会召开日前向公司邮箱（gddj@gcoreinc.com）登记发言需求或具体问题，会议过程中，公司将按顺序优先回答已登记的问题。未按前述要求登记的出席股东要求发言或提问的，需在发言提问环节按会议规则向主持人示意，经主持人许可后方可发言。有多人同时要求发言的，由主持人按照示意先后顺序安排发言。不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。出席股东发言时应先说

明股东姓名或名称，发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，原则上时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

七、 出席股东需按照会议议程及主持人安排文明有序发言，请勿打断会议报告人或其他出席人员的发言。在议案表决阶段，出席股东不再进行发言或提问。

八、 主持人可安排公司董事、高级管理人员或其他人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息、损害公司/股东利益的提问，主持人及有关人员有权拒绝回答。

九、 出席股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席股东务必逐一勾选待表决议案。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权，建议股东优先采取网络投票的方式。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、 会议期间，出席人员请注意维护会场秩序，并将手机调整为静音模式。本次会议谢绝出席人员自行录音、录像、截屏及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他出席人员合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、 出席股东因本次会议产生的费用自行承担，公司不向出席股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。

十四、 本次股东大会的登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。

格科微有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

1. 会议时间

2023年11月30日 14:00

2. 会议地点

中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢11层1111会议室。

3. 会议召集人

格科微有限公司董事会

4. 会议主持人

董事长 赵立新先生

5. 投票方式

现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月30日至2023年11月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

1. 会前出席人员签到及登记

2. 宣读股东大会会议须知

3. 主持人宣布会议开始，报告出席会议的股东人数及其所持表决权的股份总数

4. 确定计票、监票人员

5. 逐项审议议案

非累积投票议案

非累积投票议案

累积投票议案

累积投票议案

2.00

2.01

2.02

2.03

2.04

3.00

3.01

3.02

3.03

6. 出席股东针对待审议案发言、提问

7. 出席股东对各项议案进行投票表决

8. 休会、统计表决结果

9. 复会、宣读表决结果

10. 见证律师宣读法律意见书

11. 签署会议文件

12. 主持人宣布会议结束

格科微有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于董事2023年度薪酬方案的议案

各位股东：

公司董事2023年度薪酬方案如下：

一、对独立董事，按每人每年人民币30万元的标准支付董事津贴。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。

二、对不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，不单独发放津贴。

三、对在公司担任除董事以外的其它职务的董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

本议案在公司第一届董事会第二十九次会议上已由全体董事回避表决，现提请公司股东大会审议。

格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）

董事会2023年11月30日

议案二：关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案各位股东：

公司第一届董事会任期已届满，第二届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经第一届董事会提名委员会对候选人进行任职资格审查，董事会提名赵立新先生、HING WONG（黄庆）先生、付磊先生、曹维女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，候选人简历请见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-057）。公司第二届董事会非独立董事自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。本议案项下共有4项子议案：

1.《关于选举赵立新先生为第二届董事会非独立董事的议案》

2.《关于选举HING WONG（黄庆）先生为第二届董事会非独立董事的议案》

3.《关于选举付磊先生为第二届董事会非独立董事的议案》

4.《关于选举曹维女士为第二届董事会非独立董事的议案》

本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会以累积投票制方式审议。

格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）

董事会2023年11月30日

议案三：关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司第一届董事会任期已届满，第二届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经第一届董事会提名委员会对候选人进行任职资格审查，董事会提名宋健先生、郭少牧先生、周易女士为公司第二届董事会独立董事候选人，候选人简历请见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-057）。

周易女士的任期为2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。宋健先生及郭少牧先生自2020年3月31日起担任公司独立董事，根据相关规定，独立董事连续任职不得超过六年，因此宋健先生及郭少牧先生的任期为2023年第一次临时股东大会审议通过之日至2026年3月30日，其任期届满后，公司将根据有关规定及时选聘新的独立董事。

本议案项下共有3项子议案：

1.《关于选举宋健先生为第二届董事会独立董事的议案》

2.《关于选举郭少牧先生为第二届董事会独立董事的议案》

3.《关于选举周易女士为第二届董事会独立董事的议案》

本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会以累积投票制方式审议。

格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）

董事会2023年11月30日