格科微：利润分配管理制度(2024年3月修订)

GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）利润分配管理制度

第一章 总则第一条 为进一步规范GalaxyCore Inc.（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《开曼群岛公司法》（以下简称《开曼公司法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

第二章 利润分配政策第三条 公司的利润分配按照公司注册地相关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

(一) 公司可采取现金、股份、现金和股份相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配，并优先采取现金方式分配；

(二) 在符合《开曼公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司应原则上每年度至少进行一次股利分配；

(三) 在有条件的情况下，经公司股东大会批准，也可以进行中期利润分配；

(四) 在满足本制度第五条约定的现金分红条件时，公司上市后连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润，原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(五) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第五条 公司拟实施现金分红时，应至少同时满足以下条件：

(一) 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

(二) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(三) 公司（及其子公司）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司（及其子公司）未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；（2）公司（及其子公司）未来十二个月拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

第三章 子公司利润分配管理

第六条 公司应加强对合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）利润分配的管理，严格规范子公司的利润分配行为，各子公司的利润分配应符合公司总体发展战略的要求。

第七条 公司子公司利润分配政策应保持持续性和稳定性。

公司子公司现金分红应及时充分。

第八条 子公司具体的利润分配方案由子公司董事会根据其经营状况及股东分红建议制定并提交子公司股东会审议或公司决定。

第九条 在未与公司事前沟通并达成一致的情况下，子公司不得擅自进行利润处置，也不得用于固定资产投资或股权投资。

第四章 股东回报计划

第十条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

第十一条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

第五章 利润分配决策机制

第十二条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小投资者意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，利润分配预案需经公司二分之一以上董事同意，方能提交公司股东大会审议。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十三条 公司可以在中期采取现金或者股份方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当充分听取中小股东的意见，并通过互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

第六章 利润分配监督约束机制

第十五条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。第十六条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时应向股东提供网络形式的投票平台。

第十七条 公司在招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规及公司章程相抵触的，依照相关法律、法规及公司章程规定执行。

第二十条 本制度由公司股东大会修改，由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司上市之日起生效并施行。