格科微：募集资金管理办法(2024年3月修订)
GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）募集资金管理办法
第一章 总则第一条 为了规范GalaxyCore Inc.（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和公司章程，结合公司实际情况，制定本办法?第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括公开发行股份或增发等）方式向社会公开募集用于特定用途的资金以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。第四条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司CEO负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第八条 公司聘请的保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的存放第九条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。第十条 募集资金到位后，公司应根据相关规定办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，募集资金实行专户存储，专款专用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专用账户的设立由公司董事会批准。第十一条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
(三) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达
到募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司、保荐机构可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
(四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十四条 公司董事会根据需要按照公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
第十五条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，按公司资金审批权限逐级由项目负责人、财务总监及CEO（或CEO授权人）审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十六条 募集资金投向应按董事会承诺的计划投资项目和进度实施。公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十七条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况并说明原因。
第十八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。
第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须是结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，同时应符合流动性好的条件，不得影响募集资
金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 保荐机构出具的意见。
第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于证券及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第二十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十四条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额等；
(二) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
(三) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见并披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或者其他公开发行募集文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须由公司CEO提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会批准后，方可变更募集资金投资项目。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十八条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十九条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应当尽快、科学地选择新的投资项目，提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途：
(一) 取消原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第三十一条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应当自董事会审议通过后二个交易日内及时公告，披露以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 保荐机构对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六) 保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第三十四条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元人民币，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金使用情况的报告第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。第三十六条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
第六章 关于摊薄即期回报的特殊处理
第三十七条 如公司预计该次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露：
(一) 董事会选择该次融资的必要性和合理性；
(二) 该次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况。
公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。包括但不限于以下内容：
(一) 公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施；
(二) 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
公司应提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
第三十八条 公司应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于：
(一) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
(二) 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
(三) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
(四) 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
(五) 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
第七章 附则第三十九条 本办法未尽事宜或与相关法律、法规和公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保公司子公司或其控制的其他企业遵守本办法。
第四十一条 本办法经股东大会审议通过之日起施行。
第四十二条 本办法由公司股东大会修改，由公司董事会负责解释。