壹石通：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度并办理工商登记的公告

查股网 2023-12-30 壹石通(688733)公司公告

证券代码：688733 证券简称：壹石通公告编号：2023-056

安徽壹石通材料科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度

并办理工商登记的公告

安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

公司为满足业务发展的需要，进一步提高运营管理效率，拟新设“联席总经理”职位，并作为公司高级管理人员。同时根据近期发布的《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露：第二十五号科创板上市公司利润分配、公积金转增股本方案公告（2023年12月修订）》等规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。主要修订的条款对比情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。	第十一条本章程所称公司高级管理人员，包括公司总经理及其他高级管理人员，其他高级管理人员是指公司的联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

序号	修订前	修订后
2	第九十九条 …… 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由职工代表担任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十九条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由职工代表担任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
3	第一百一十条董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	第一百一十条董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘联席总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
4

第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

		第一百三十二条公司设总经理1名，由董事长提名；设联席总经理若干名，由总经理提名。公司总经理、联席总经理均由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
5	第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划	第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）全面主持公司的日常经营管理工作，组织落实董事会决策，并向董事会报告工作；（二）拟订公司发展战略规划、年

序号	修订前	修订后
	和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及公司职工；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。	度经营计划、投资方案等须提交董事会审议的事项；按照董事会的决策，组织实施公司战略及各项计划和方案的落实；（三）拟订公司内部组织架构的设置或调整方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章制度；（六）依照有关程序，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；除应由董事会决定的管理人员薪酬外，决定员工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；（七）在董事会授权范围内，以公司名义签署有关协议、合同和文件以及处理有关事宜；（八）召集并主持总经理办公会会议；（九）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。总经理及联席总经理列席董事会会议。根据法律、法规及本章程的规定，非由公司股东大会、董事会及专门委员会审议决策的事项，由总经理负责决策。总经理全面主持公司的日常经营管理工作，联席总经理根据公司总经理办公会确定的职责分工，协助总经理开展工作。

序号	修订前	修订后
6	第一百三十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工大会或职工代表大会的意见。	第一百三十八条总经理在研究决定公司经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
7	第一百四十二条副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公会会议合理确定。	第一百四十二条联席总经理、副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘，对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公会会议合理确定。
8	第一百六十六条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 ……	第一百六十六条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分听取中小股东的意见。 ……
9	第一百六十七条在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。…… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按	第一百六十七条在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。…… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大投

序号	修订前	修订后
	照前项规定处理。	资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负的，公司可以不进行利润分配。
10	第一百六十八条公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。	第一百六十八条公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期利润分配的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限，不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
11	第一百七十条 …… 董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见，独立董事可	第一百七十条 …… 董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比

序号	修订前	修订后
	以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项。	例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成利润分配事项。
12	第一百七十一条 ……有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。	第一百七十一条 ……有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，监事会应当对利润分配政策的调整发表意见，独立董事认为利润分配政策调整可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记

机关核准的内容为准。同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理或其转授权人员，办理相关工商登记备案手续。

二、部分公司治理制度修订情况

为加强投资决策与管理，保障公司权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司日常经营实际，公司拟对《对外投资管理制度》进行相应修订，主要修订内容包括：进一步明确应由董事会战略与发展委员会、公司总经理办公会审议的对外投资事项，以及明确本制度由公司董事会负责制订、解释、修订，经由董事会审议通过之日起生效并实施等内容。该制度修订事项已由公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。本次修订《公司章程》及部分公司治理制度的相关事项，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》《对外投资管理制度》全文将同本公告于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。

安徽壹石通材料科技股份有限公司董事会2023年12月30日

附件：公告原文