中自科技:关于2022年度独立董事履职情况报告
中自环保科技股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告
我们作为中自环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一) 独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分之一,符合相关法律法规及公司制度的规定。
(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
尧命发先生,男,中国国籍,无境外居留权,1968年出生,博士研究生学历,教授。1992年3月至1996年2月任天津大学内燃机燃烧学国家重点实验室助教/助研;1999年9月至2001年8月任大连理工大学动力工程及工程热物理博士后流动站助理研究员;2001年6月至2004年8月任天津大学内燃机燃烧学国家重点实验室副教授;2004年9月至2021年2月历任天津大学内燃机燃烧学国家重点实验室副主任、常务副主任、主任;2021年3月至今任天津大学内燃机燃烧学国家重点实验室教授;2020年6月至2022年12月任中自环保科技股份有限公司独立董事。
曹麒麟先生,男,中国国籍,无境外居留权,1973年出生,博士研究生学历,副教授。1997年7月至今任四川大学商学院教师;2020年6月至今任中自环保科技股份有限公司独立董事。
逯东先生,男,中国国籍,无境外居留权,1981年出生,博士研究生学历,教授。2010年7月至2012年6月任西南财经大学中国家庭金融调查与研究中心
讲师;2012年7月至2012年12月任西南财经大学会计学院讲师;2013年1月至2014年12月任西南财经大学会计学院副教授;2015年1月至今任西南财经大学会计学院教授;2020年6月至今任中自环保科技股份有限公司独立董事。
孙威,男,中国国籍,无境外居留权,1989年11月出生,博士研究生学历,2018年3月至2021年12月在德国明斯特大学从事博士后工作研究;2022年1月至今任电子科技大学材料与能源学院教授、博士生导师。备注:截至本报告出具之日,公司独立董事尧命发先生已辞去独立董事职务,公司于2023年3月22日召开第三届董事会第十二次临时会议,2023年4月7日召开了2023年第二次临时股东大会,补选孙威先生为公司第三届董事会独立董事。
(三) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东处担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内,公司共召开7次董事会会议和2次股东大会。其中董事会会议以现场会议召开会议0次,通讯方式召开会议0次,现场结合通讯方式召开会议7次。作为独立董事,我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持密切沟通,细致研读相关资料,认真审议每项议案,充分利用自身专业知识,结合公司实际情况,客观、独立、审慎地行使独立董事权力,以此保障公司董事会的科学决策。报告期内,不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内,独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下:
独立董事姓名
出席董事会会议情况
参加股东大会情况应出席次数
亲自出席次数
以通讯方式出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出
席会议
出席次数尧命发7 7 7 0 0否
曹麒麟7 7 6 0 0否
逯东7 7 6 0 0否
(二)参加专门委员会情况
2022年度全体独立董事认真履行职责,积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会及人才与科技发展委员会的会议共计11次,其中审计委员会4次,薪酬与考核委员会2次,战略投资委员会2次,人才与科技发展委员会3次,均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为,各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相关规定。
(三)现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内,我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会,对公司进行了实地现场考察,全面深入的了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议,充分发挥监督和指导的作用。我们在行使职权时,公司管理层积极配合,保证我们享有与其他董事同等的知情权,与我们进行积极地沟通,能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进,为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年,我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
2022年4月27日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》,预计与关联方全年发生额不超过40,450.00万元,2022年实际发生额23,501.20万元。经核查,关联交易价格公允,没有损害公司股东及债权人的利益,在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项,并在决议的授权范围内具体实施,严格控制对外担保风险。经核查,报告期内,公司不存在对外担保,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用的情形。
(三)募集资金使用情况
报告期内,公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,规范、合理的使用募集资金。我们对公司2022年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核,公司及时履行了相关信息披露义务,相关事项的披露真实、准确、完整,不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。
(四)并购重组情况
报告期内,公司无并购重组事项。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司根据《中自环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》和《绩效管理制度》等制度的规定结合公司整体经营情况和各项指标的完成情况,通过多种立体指标体系来对高级管理人员进行考核。公司高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平,考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司于2022年1月29日披露了《中自环保科技股份有限公司2021年度业绩预减公告》,于2022年2月26日披露了《中自环保科技股份有限公司2021年度业绩快报公告》。
(七)对外投资情况
报告期内,公司于2022 年4月27日召开了第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于对外投资设立子公司暨开展新业务的议案》,独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
(八)聘请或更换会计师事务所情况
报告期内,公司第三届董事会第四次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》,经核查,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够遵循独立、客观、公正的
执业准则,尽职尽责地完成各项审计任务,我们认为公司聘任审计机构的审议程序合法、有效,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求。
(九)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》,该分配方案符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定中关于现金分红的规定,现金分红水平合理,能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展,符合公司长远发展需要,不存在损害中小股东利益的情形。
(十)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(十一)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护了公司股东的合法权益。
(十二)内部控制的执行情况
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求,公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷,在实际执行过程中也不存在重大偏差,能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性,能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;维护了投资者和公司的利益。
(十三)董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会和人才与科技发展委员会五个专门委员会,公司董事会各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则,根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求,
充分利用自身专业经验,切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
2022年,我们作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,忠实勤勉的履行职责,利用自身的专业知识,独立、公正地发表意见并行使表决权,切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策,与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通,促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2023年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
中自环保科技股份有限公司独立董事:逯东、曹麒麟、孙威
2023年4月27日