中自科技：2023年第四次临时股东大会会议资料

查股网 2023-12-22 中自科技(688737)公司公告

中自环保科技股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料证券代码：688737 证券简称：中自科技

中自环保科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十二月

2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于修订公司部分制度的议案 ...... 7

2023年第四次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保中自环保科技股份有限公司（以下简称（公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据（公司法》、上市公司股东大会规则》及公司章程》等有关规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行（公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东发言和提问

股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。

股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！

四、投票表决的有关事宜

一）现场投票办法

股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。

股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。

二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表参加计票和监票，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人，负责监督现场投票。

三）网络投票的操作流程：详见公司于2023年12月13日披露的中自环保科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》公告编号：2023-098）。

四）表决结果：本次股东大会议案一为普通决议议案，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的二分之一以上同意即为通过。

五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

七、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。

2023年第四次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议时间：2023年12月29日14:30网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、会议地点

成都市高新区古楠街88号

四、会议召集人

中自环保科技股份有限公司董事会

五、会议主持人

董事长陈启章先生

六、议程及安排

一）股东及参会人员签到二）会议开始，介绍会议出席情况、会议须知及推举计票人、监票人三）宣读并审议各项议案

1、关于修订公司部分制度的议案》

四）针对大会审议议案，股东发言和提问五）填写表决票并投票六）休会，统计表决结果

七）宣布表决结果八）宣读会议决议九）律师宣读见证意见十）签署会议文件十一）宣布会议结束

议案一：关于修订公司部分制度的议案各位股东及其代理人：

为了优化公司治理结构，提升公司治理水平，满足业务发展需要，有力保障战略目标达成，根据中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟修订股东大会议事规则》董事会议事规则》监事会议事规则》，制度内容详见附件。请审议。附：中自环保科技股份有限公司股东大会议事规则》

中自环保科技股份有限公司董事会议事规则》中自环保科技股份有限公司监事会议事规则》

中自环保科技股份有限公司董事会

2023年12月29日

中自环保科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则第一条为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照中华人民共和国公司法》以下简称公司法》）中华人民共和国证券法》上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及中自环保科技股份有限公司章程》以下简称公司章程》），制定中自环保科技股份有限公司股东大会议事规则》以下简称本规则”）。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条公司股东大会应当在公司法》和公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所以下简称证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章

程》的规定；二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程》的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

前述会议通知期限不包含会议召开当日。

第十六条股东大会的通知包括以下内容：

一）会议的时间、地点和会议期限；

二）提交会议审议的事项和提案；

三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

三）披露持有公司股份数量；四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第十九条公司应当在公司住所地或者会议通知列明的其他地点召开股东大会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第二十条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长如有，下同）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席如有，下同）主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十七条股东大会依法行使下列职权：

一）决定公司的经营方针和投资计划；

二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三）审议批准董事会的报告；四）审议批准监事会报告；五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；八）对发行公司债券作出决议；九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十）修改公司章程；十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十二）审议批准公司章程》第四十二条规定的担保事项；十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

十四）审议批准变更募集资金用途事项；

十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第二十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；六）中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的需由股东大会审议通过的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十九条公司发生的交易提供担保除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议：

一）交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上；

二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；

三）交易标的如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上；

四）交易标的如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；

五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；

六）交易标的如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。

本条所称交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资购买银

行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。本条所述购买或者出售资产”交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十四条董事、非职工代表担任监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经公司股东大会选举产生。单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出董事独立董事除外）或监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。第三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权”。

第四十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。

第四十三条股东发言应符合下列要求：

一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和公司章程》规定的股东大会职权范围；

二）发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言；

三）发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持。

第四十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名；三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；六）律师及计票人、监票人姓名；七）公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第四十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过后就任。第四十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第四十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程》，或者决议内容违反公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第五章附则

第五十条本规则作为公司章程》的附件，由股东大会审议通过生效实施，修订时亦同。

第五十一条本规则与公司章程》、相关法律、法规、上海证券交易所科创板股票上市规则》、上市公司股东大会规则》等规范性文件的规定不一致时，按公司章程》、相关法律、法规、上海证券交易所科创板股票上市规则》、上市公司股东大会规则》等规范性文件的规定执行。

第五十二条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十三条本规则所称以上”、以下”，都含本数；低于”、多于”、过”不含本数。

第五十四条本规则解释权属于公司董事会。

中自环保科技股份有限公司

二〇二三年十二月

中自环保科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨为了进一步规范中自环保科技股份有限公司以下简称公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、上市公司治理准则》和上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及中自环保科技股份有限公司章程》以下简称公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条公司设董事会，对股东大会负责。

第三条公司董事会由9名董事组成，其中应包括3名独立董事。

第四条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第五条定期会议与临时会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

二）三分之一以上董事联名提议时；三）监事会提议时；四）董事长认为必要时；五）全体独立董事过半数同意提议时；六）总经理提议时；七）证券监督部门要求召开时；八）公司章程》规定的其他情形。第八条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

一）提议人的姓名或者名称；二）提议理由或者提议所基于的客观事由；三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；四）明确和具体的提案；五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或证券监督管理部门要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件、电子邮件或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前24小时。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

一）会议的时间、地点；

二）会议的召开方式和会议期限；

三）拟审议的事项会议提案）；

四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

五）董事表决所必需的会议材料；

六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

七）联系人和联系方式；

八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第一）、二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发

出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

一）委托人和受托人的姓名；二）委托人对每项提案的简要意见；三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条会议召开方式

董事会会议一般以现场方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或主持人、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手投票表决或记名书面投票表决等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条决议的形成

除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

一）根据证券监管机构规定和上海证券交易所科创板股票上市规则》董事应当回避的情形；

二）董事本人认为应当回避的情形；

三）与提案涉及的企业或事项有关联关系的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十三条董事会权限

公司发生的交易提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

一）交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

三）交易标的如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%

以上；

四）交易标的如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

六）交易标的如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

四）公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

六）中国证监会、上海证券交易所规定的需由股东大会审议通过的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。除上述外的其他担保事项，由董事会审议。

公司与关联人发生的交易提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

董事会应当严格按照股东大会、公司章程》的授权和本规则规定的权限行事，不得越权形成决议。

第二十四条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十七条会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

二）会议通知的发出情况；

三）会议召集人和主持人；

四）董事亲自出席和受托出席的情况；

五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

六）每项提案的表决方式和表决结果说明具体的同意、反对、弃权票数）；

七）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十八条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

第三十二条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十三条附则本规则作为公司章程》的附件，由股东大会审议通过生效实施，修订时亦同。本规则与公司章程》、相关法律、法规、上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定不一致时，按公司章程》、相关法律、法规、上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定执行。

在本规则中，以上”含本数；过”、超过”不含本数。本规则由董事会解释。

中自环保科技股份有限公司

二〇二三年十二月

中自环保科技股份有限公司

监事会议事规则

第一条宗旨为了进一步规范中自环保科技股份有限公司以下简称公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》上市公司治理准则》和上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及中自环保科技股份有限公司章程》以下简称公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条监事会办公室监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

一）任何监事提议召开时；二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

六）证券监管部门要求召开时；

七）公司章程》规定的其他情形。

第四条定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。

在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

一）提议监事的姓名；

二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

四）明确和具体的提案；

五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。

第六条会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条会议通知监事会定期会议应当于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件、电子邮件或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时监事会会议前24小时。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：

一）会议的时间、地点；二）拟审议的事项会议提案）；三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；四）监事表决所必需的会议材料；五）监事应当亲自出席会议的要求；六）联系人和联系方式；七）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第一）、二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第九条会议召开方式监事会会议以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第十条亲自出席和委托出席

监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：

一）委托人和受托人的姓名；

二）委托人对每项提案的简要意见；

三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

四）委托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十一条会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十二条会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十三条监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以举手投票表决或记名书面投票表决等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。第十四条会议录音召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十五条会议记录

监事会会议记录应当包括以下内容：

一）会议届次和召开的时间、地点、方式；二）会议通知的发出情况；三）会议召集人和主持人；四）会议出席情况；五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

六）每项提案的表决方式和表决结果说明具体的同意、反对、弃权票数）；

七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第十六条监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十七条决议的公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规、规范性文件的有关规定办理。

第十八条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十九条会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第二十条附则本规则未尽事宜，参照公司董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中，以上”包括本数；过”、超过”不含本数。本议事规则作为公司章程》的附件，由股东大会审议通过生效实施，修订时亦同。

本议事规则与公司章程》、法律、法规、规范性文件的相关规定不一致时，按公司章程》、法律、法规、规范性文件的相关规定执行。

本规则由监事会解释。

中自环保科技股份有限公司

二〇二三年十二月

附件：公告原文