中自科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中自科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于中自科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中自科技股份有限公司（以下简称“中自科技”、“发行人”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对中自科技限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2761号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）21,508,744股，并于2021年10月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为64,526,232股，首次公开发行A股后公司总股本为86,034,976股。其中有限售条件流通股68,201,571股，占公司发行后总股本的79.27%，无限售条件流通股17,833,405股，占公司发行后总股本的20.73%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及6户，为公司实际控制人、控股股东、董事长、法定代表人陈启章及其一致行动人：公司董事、副总经理陈翠容；四川圣诺投资管理有限公司（以下简称“圣诺投资”）；罗华金；四川圣诺开特科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣诺开特”）；陈翠仙。共计49,095,957股，占公司总股本的41.07%，锁定期为自公司股票上市之日起42个月。该部分限售股将于2025年4月22日（星期二）锁定期满可上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2023年5月31日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本86,034,976股扣除回购专用证券账户中股份数515,201股为基数，实际参与分配的股本数为85,519,775股，以资本公积金向全体股东每

股转增

股，共计转增34,207,910股，转增后公司的总股本增加至120,242,886股。

公司于2024年8月29日召开第三届董事会第二十六次会议、于2024年9月

日召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中2023年回购计划回购的678,377股股份的用途进行变更并予注销。本次注销完成后，公司总股本将由120,242,886股减少为119,564,509股。

截至本核查意见披露日，公司总股本为119,564,509股，本次上市流通的限售股股份数量为49,095,957股，占公司总股本的比例为41.07%。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的部分限售股属于公司首次公开发行限售股份，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市的限售股股东所作承诺如下：

1、公司控股股东、实际控制人陈启章承诺

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（

）如出现公司首次公开发行股票并上市后

个月内连续

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形（若公司股票在上市后

个月内发生除权、除息事项的，发行价将作相应调整），本人所持公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在延长的锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（

）本人持有的公司股份在上述锁定期届满后

年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在首次公开发行上市后至本人减持期间发生除权、除息事项的，发行价将作相应调整）。

（

）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人自公司董事、监事或高级管理人员职位离职后6个月内，本人不转让所持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后

个月内，仍遵守本条承诺。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍遵守本条承诺。

（5）自所持首发前股份锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；在本人自公司核心技术人员职位离职后6个月内，本人不转让所持有的公司股份。（

）如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

（7）本人计划在所持公司股份锁定期届满后减持的，将结合公司稳定股价、本人的经营或投资需要，审慎制定股份减持计划，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。在本人计划减持公司股份且本人仍为持有公司5%以上股份的股东时，本人在减持时将至少提前

个交易日履行公告义务，并积极配合公司的公告等信息披露工作；本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，并按照相关规定披露减持进展情况。

（8）本人减持公司股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

、公司实际控制人的一致行动人罗华金、陈翠仙承诺

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）如出现公司首次公开发行股票并上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形（若公司股票在上市后

个月内发生除权、除息事项的，发行价将作相应调整），本人所持公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在延长的锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）本人持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在首次公开发行上市后至本人减持期间发生除权、除息事项的，发行价将作相应调整）。（

）如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

（5）本人计划在所持公司股份锁定期届满后减持的，将结合公司稳定股价、本人的经营或投资需要，审慎制定股份减持计划，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的

个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，并按照相关规定披露减持进展情况。

（6）本人减持公司股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、公司的董事、高级管理人员、实际控制人的一致行动人陈翠容承诺

（

）自公司首次公开发行股票并上市之日起

个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）如出现公司首次公开发行股票并上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形（若公司股票在上市后

个月内发生除权、除息事项的，发行价将作相应调整），本人所持公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在延长的锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）本人持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在首次公开发行上市后至本人减持期间发生除权、除息事项的，发行价将作相应调整）。

（4）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人自公司董事、监事或高级管理人员职位离职后6个月内，本人不转让所持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后

个月内，仍遵守本条承诺。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍遵守本条承诺。

（5）如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。（

）本人计划在所持公司股份锁定期届满后减持的，将结合公司稳定股价、本人的经营或投资需要，审慎制定股份减持计划，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的

个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，并按照相关规定披露减持进展情况。（

）本人减持公司股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

4、公司控股股东、实际控制人所控制的圣诺投资、圣诺开特承诺

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业减持公司股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性

文件、政策及证券监管机构的要求。

四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为49,095,957股本次上市流通的股份数量为49,095,957股，占公司总股本的比例为41.07%。限售期为

个月。

（二）本次上市流通日期为2025年4月22日

（三）限售股上市流通明细清单

注：尾差系四舍五入所致限售股上市流通情况表：

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，中自科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）