中自科技：2024年年度股东会会议资料

证券代码：688737证券简称：中自科技

中自科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东会会议须知 ...... 3

2024年年度股东会会议议程 ...... 5

2024年年度股东会会议议案 ...... 7

2024年年度股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会会议秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

三、股东发言和提问

股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。

股东发言、提问应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！

四、投票表决的有关事宜

（一）现场投票办法

股东会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。

股东会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。

（二）现场投票监督：会议主持人提名两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督。

（三）网络投票的操作流程：详见公司于2025年4月30日披露的《中自科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-026）。

（四）表决结果：本次股东会议案五、十一、十三为特别决议议案，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过；议案五、六、七、八、十、十三为中小投资者单独计票议案；议案十为关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称：陈启章、陈翠容、罗华金、陈翠仙、四川圣诺投资管理有限公司、四川圣诺开特科技服务合伙企业（有限合伙）。

五、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

七、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师列席见证本次股东会，并出具法律意见。

2024年年度股东会会议议程

一、会议召开形式本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间现场会议时间：

2025年

月

日14:00网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00

三、会议地点

成都市高新区古楠街

号

四、会议召集人

中自科技股份有限公司董事会

五、会议主持人

董事长陈启章先生

六、议程及安排

（一）股东及参会人员签到

（二）会议开始，介绍会议出席情况、会议须知及推举计票人、监票人

（三）宣读并审议各项议案1.关于2024年度董事会工作报告的议案2.关于2024年度监事会工作报告的议案3.关于2024年度独立董事履职情况报告的议案4.关于2024年年度报告及其摘要的议案

5.关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

6.关于续聘2025年度会计师事务所的议案

7.关于2025年度非独立董事薪酬方案的议案

8.关于2025年度独立董事薪酬方案的议案

9.关于2025年度监事薪酬方案的议案

10.关于2025年度日常关联交易额度预计的议案

11.关于2025年度对外担保额度预计的议案

12.关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

13.关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

14.关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案

（四）针对会议审议议案，股东发言和提问

（五）填写表决票并投票

（六）休会，统计表决结果

（七）宣布表决结果

（八）宣读会议决议

（九）律师宣读见证意见

（十）签署会议文件

（十一）宣布会议结束

议案一：

关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东及其代理人：

2024年度，中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策。2024年度公司董事会带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，董事会根据公司2024年经营情况编制了《中自科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中自科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

中自科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案二：

关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及其代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，2024年公司监事会认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进公司规范运作水平提高。公司监事会编制了《中自科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中自科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》。以上内容已经第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

中自科技股份有限公司监事会

2025年

月

日

议案三：

关于2024年度独立董事履职情况报告的议案各位股东及其代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等制度规定，公司独立董事认真行使法规所赋予的权利，及时了解经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益，并编制了《中自科技股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告》，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中自科技股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告》。

以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

中自科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案四：

关于2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及其代理人：

公司董事会基于对2024年度公司整体运营情况的总结，编制了《中自科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中自科技股份有限公司2024年年度报告》及《中自科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

以上内容已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

中自科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案五：

关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案各位股东及其代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归母净利润为-26,211,631.60元，由盈转亏，截至2024年

月

日，未分配利润81,265,852.80元。根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为33,000,622.63元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例-125.90%。鉴于公司2024年度已实施现金回购且公司尚处于成长阶段有重大资金支出安排，2024年度公司利润分配及资本公积转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

以上内容已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

中自科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案六：

关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东及其代理人：

公司将在2025年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度财务审计机构及公司内部控制审计机构，聘期一年。信永中和具体信息详见附件。

以上内容已经第四届独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

附：《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）基本信息》

中自科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

附件：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）基本信息

（一）机构信息1.基本信息名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：

2012年

月

日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街

号富华大厦A座

层首席合伙人：谭小青先生截至2024年

月

日，信永中和合伙人（股东）

人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过

人。信永中和2023年度业务收入为

40.46亿元，其中，审计业务收入为

30.15亿元，证券业务收入为

9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目

家，收费总额

4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为

家。2.投资者保护能力信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过

亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录信永中和会计师事务所截至2024年

月

日的近三年因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次和纪律处分

次。

名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次和纪律处分

次。

（二）项目信息1.基本信息

拟签字项目合伙人：庄瑞兰女士，1994年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过

家。拟担任质量复核合伙人：王友娟女士，2001年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司

家。拟签字注册会计师：黄王先生，2017年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司

家。2.诚信记录签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

项目合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。受到证监会及其派出机构行政监督管理措施情况如下：

序号

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期年报审计收费根据与信永中和签订的审计协议确定。

议案七：

关于2025年度非独立董事薪酬方案的议案各位股东及其代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定2025年度非独立董事薪酬方案如下：

公司非独立董事2025年度薪酬将继续按照其所在岗位的范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平确定，不因其担任董事职务而额外领取薪酬或津贴。

以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

中自科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案八：

关于2025年度独立董事薪酬方案的议案各位股东及其代理人：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定和要求，为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，独立董事实行津贴制度，以公司实际发放时间为准，标准为每人

万元／年（含税）。

以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

中自科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案九：

关于2025年度监事薪酬方案的议案各位股东及其代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定2025年度监事薪酬方案如下：

公司监事2025年度薪酬将继续按照其所在岗位的范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平确定，不因其担任监事职务而额外领取薪酬或津贴。

以上内容已经第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

中自科技股份有限公司监事会

2025年

月

日

议案十：

关于2025年度日常关联交易额度预计的议案各位股东及其代理人：

根据公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，预计公司对部分关联方2025年度关联交易额度为105,550.00万元（不含税）。

上述关联交易以市场行情为基础定价，公司遵循公平合理、互惠互利的交易原则，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中自科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2025-017）。

以上内容已经第四届独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东需回避表决。

中自科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案十一：

关于2025年度对外担保额度预计的议案

各位股东及其代理人：

根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司预计2025年度为子公司提供合计不超过人民币25亿元的担保额度（可滚动使用），担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中自科技股份有限公司关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-016）。

以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

中自科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案十二：

关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及其代理人：

为满足公司生产经营活动需要，确保业务发展的资金需求，公司拟向相关银行申请总额为不超过人民币550,000万元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、银行票据额度、银行保函额度、信用证额度、贵金属套期保值交易额度、项目贷款等业务（具体业务品种和担保方式以银行审批意见为准）。本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。在上述授信额度范围内，公司可根据各银行的实际授信额度进行调配，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在上述授信额度范围内，经股东会授权，无需另行召开董事会审议批准。有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会同意提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况，在综合授信额度内，根据实际需要办理相关具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等。公司提请股东会授权经营管理层在授信额度总额度内签署上述授信项下（包括但不限于信用、借款、担保、抵押、质押等）有关的合同、协议等各项法律文件。公司向银行申请综合授信额度是公司正常的生产经营所需，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

中自科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案十三：

关于提请股东会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的议案各位股东及其代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

本次授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过

名（含

名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合

格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

（五）限售期发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积

转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（六）募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

（九）决议有效期

本次发行决议的有效期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

中自科技股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案十四：

关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案各位股东及其代理人：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》）（2025年修订）及《公司章程》的相关规定，特制订公司未来三年股东回报规划（2025年—2027年），具体情况详见附件。

以上内容已经第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

附：《中自科技股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》

中自科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

中自科技股份有限公司未来三年（2025—2027年）

股东分红回报规划

为进一步增强中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》（2025年修订）的要求以及《中自科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，特制定《中自科技股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

一、制定本规划考虑的因素公司股东分红回报规划应当着眼于公司的可持续发展，综合考虑公司实际经营情况，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

二、本规划的制定原则根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。

三、未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划

（一）利润分配的方式及周期公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票

股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行

次利润分配，并于年度股东会通过后2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东会通过后2个月内进行。

（二）利润分配的具体条件

1、现金分红的具体条件满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过三千万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、现金分红的比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%，公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

3、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（

）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

、股票股利分配条件公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（三）利润分配的决策程序

、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会成员过半数审议通过后提请股东会审议。监事会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

5、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

、公司因不满足现金分红的条件而不进行现金分红或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。

四、股东回报的周期及调整机制

1、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，并确定该时段的股东回报计划。

2、有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，并充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

五、其他事项

1、本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

中自科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月