成大生物：中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见

中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关规定，对公司第二次以集中竞价交易方式回购股份的事项进行了核查，具体情况如下：

一、回购方案的审议及实施程序2024年2月5日，公司董事长李宁先生向公司提议回购公司已发行的部分人民币普通股股票。具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-001）。

2024年

月

日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为

票同意、

票反对、

票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》第二十条及《公司章程》第二十九条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，公司董事长李宁先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股股票。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的期限

、回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起

个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌

个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（

）若在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（

）若在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则可在公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（

）若公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）回购股份的价格

本次回购价格不超过人民币42.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份议案决议前

个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（六）回购股份的资金来源

公司首次公开发行股票取得的部分超募资金。

（七）回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），本次回购价格上限42.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为595,238股至1,190,476股，约占公司目前总股本的比例为0.1429%至0.2859%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；本次回购前数据为截至2023年12月31日的数据。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,015,667.72万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币967,151.37万元。假设本次回购总金额的上限人民币5,000.00万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为

0.492%、

0.517%，占比较低。本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

本次回购实施完成后，公司控股股东仍然为辽宁成大股份有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购资金来源为首次公开发行股票取得的部分超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意以集中竞价交易方式回购公司股份的事宜。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前

个月内不存在买卖公司股份的情形。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

除控股股东辽宁成大股份有限公司外，公司不存在持股超过5%的股东。公司分别向公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人发出问询函，问询未来3个月、6个月是否存在减持计划，已收到各方回复。

截至本公告披露日，具体回复如下：

1、公司实际控制人辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会在未来3个月、

个月内均不存在减持公司股份的计划；

2、公司控股股东辽宁成大股份有限公司在未来3个月、6个月内均不存在减持公司股份的计划；

3、公司董事长、本次回购提议人李宁先生在未来3个月、6个月内均不存在减持公司股份的计划；

4、公司董事、监事及高级管理人员在未来3个月、未来6个月内均不存在减持公司股份的计划。

以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人李宁先生系公司董事长。2024年2月5日，提议人李宁先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。提议人承诺将积极推动公司董事会尽快召开董事会会议审议回购股份事项，并对公司本次回购股份议案投赞成票。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-001）。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后

年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

、办理回购专用证券账户的相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章

程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（五）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回

购事项无需再次开立回购专用账户。

（二）后续信息披露安排公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次回购股份的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司相关的规定。公司本次回购方案具备可行性和必要性，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次以集中竞价交易方式回购股份的事项无异议。

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