成大生物：2023年年度股东大会会议资料(更新版)

证券代码：

688739证券简称：成大生物

辽宁成大生物股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

辽宁成大生物股份有限公司Liaoning Chengda Biotechnology Co., Ltd.

二〇二四年五月十四日

中 国·沈 阳

目录

辽宁成大生物股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

2023年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 16

议案三：关于公司《2023年年度报告及摘要》的议案 ...... 21

议案四：关于公司《2023年年度财务决算报告》的议案 ...... 22

议案五：关于公司《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 28

议案六：关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 30

议案七：关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 32

议案八：关于2024年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案 ...... 33

议案九：关于修订《公司章程》的议案 ...... 35

议案十：关于公司修订部分治理制度的议案 ...... 36

听取：《公司2023年度独立董事述职报告》 ...... 37

辽宁成大生物股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为保障辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁成大生物股份有限公司章程》《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则》及相关法律法规的有关规定，特制定本次股东大会会议须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东/股东代理人的合法权益，除出席会议的股东/股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东/股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东/股东代理人的合法权益，请出席大会的股东/股东代理人、其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量。

五、股东/股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东/股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东/股东代理人发言。股东/股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关。

六、股东/股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东/股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东/股东代理人不再进行发言。股东/股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，出席股东大会的股东/股东代理人，在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十一、公司聘请辽宁恒信（沈阳）律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。

十二、股东/股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十三、股东/股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月23日披露于上海证券交易所网站的《辽宁成大生物股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）

辽宁成大生物股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年5月14日 9时30分

（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区新放街1号 辽宁成大生物股份有限公司会议室

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票时间：2024年5月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长李宁先生

三、 现场会议议程

（一）参会人员签到、登记、领取会议资料；

（二）股东大会于会议召开当日9:30准时开始，并同时终止现场登记；

（三）主持人宣布会议开始，宣读股东大会会议须知，并向大会报告现场出席会议的股东/股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（四）逐项审议股东大会会议议案：

（五）本次股东大会将听取2023年度独立董事述职报告；

（六）就大会审议议案，与会股东/股东代理人发言、提问；

（七）推选现场会议监票人和计票人；

（八）与会股东就议案逐项表决；

（九）休会，统计表决结果；

（十）复会，主持人宣布现场表决结果；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布股东大会结束。

辽宁成大生物股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

辽宁成大生物股份有限公司

2023年度董事会工作报告

尊敬的各位股东/股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《辽宁成大生物股份有限公司董事会议事规则》等规范性文件规定，公司董事会编制了《辽宁成大生物股份有限公司2023年度董事会工作报告》（详见附件一）。本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2024年5月14日

附件一

辽宁成大生物股份有限公司

2023年度董事会工作报告

尊敬的各位股东/股东代理人：

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行各项职权和义务，充分发挥了董事会在公司治理和经营管理中的重要作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度董事会的工作情况报告如下：

一、2023年公司整体经营情况

2023年国际政治经济环境复杂，全球经济复苏放缓，我国经济增长承压，生物制药行业进入周期性调整的低谷期，国内疫苗行业集中度低，行业竞争加剧，疫苗企业普遍面临较大经营压力。

在公司董事会和管理层的带领下，成大生物全体员工齐心协力，积极应对市场机遇与挑战，稳步推进公司各项工作：巩固公司人用狂犬病疫苗的市场龙头地位，提升乙脑灭活疫苗的市场占有率，加强生产质量管理，加快重点项目研发，努力发掘项目投资机会，力争公司持续稳健发展。

面对错综复杂的经营环境，2023年公司实现营业收入17.50亿元，实现归母净利润4.66亿元。收入较2022年小幅下降3.58%，一方面人用狂犬病疫苗行业参与企业增加，人用狂苗销售收入出现一定下降；同时乙脑灭活疫苗市场占有率逐步提高，对公司收入起到一定补充作用。公司归母净利润较2022年下降34.75%，一方面原因是收入小幅下降、成本费用上升等正常经营因素导致，另一方面原因是由于乙脑灭活疫苗效期较短，公司计提存货跌价准备增加，同时对联营企业计提股权投资减值等非经常性因素导致。截至2023年末，公司总资产100.81亿元，资产负债率4.78%，财务状况良好经营现金流充足，奠定了公司未来进一步发展的坚实基础。

公司重点研发项目进展顺利，人用二倍体狂苗项目已完成III期临床试验工作，并取得临床试验总结报告，正在与国家药监局药品审评中心开展新药注册前的预沟通工作(Pre-NDA)，各关键生产流程完成规模化工艺验证，已经具备产品上市条件；四价流感疫苗已于2024年第一季度开展III期临床试验工作；hib项目顺利完成疫苗III期临床加强免疫疫苗的制备。13价肺炎疫苗顺利完成疫苗I期临床加强免疫疫苗的制备；水痘疫苗I期临床试验按计划进行中；15价HPV疫苗已完成临床试验前全部准备工作，已于2024年第一季度启动入组接种，正式进入I期临床试验。带状疱疹疫苗、20价肺炎疫苗、B群流脑疫苗、多价手足口疫苗、狂犬病单抗疫苗等在研产品也正在按计划推进临床前研究，其他在研产品的各项研究工作亦在稳步进行中。公司始终高度重视生产质量工作，2023年先后6次接受省级及以上药品监管部门的GMP检查，均顺利通过；在对外项目投资方面，2023年公司设立深圳成大生物投资公司，借助粤港澳大湾区的区位优势，积极筛选前沿性的生物医药技术项目，加快商业项目拓展。2023年，在公司董事会和管理层的带领下，公司各项经营工作基本按计划顺利开展，经营目标基本达成。

二、2023年董事会履职情况

1、董事会换届工作顺利完成

公司第四届董事会于2023年5月任期届满，公司董事会组织召开股东大会完成新一届董事会的换届。第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数三分之一以上，公司董事会人数和人员构成符合相关法律、法规的规定。第五届董事会第一次会议选举产生了公司董事长、设立了各专门委员会，并完成新一届高级管理人员的聘任工作，董事会成员具备管理、药学、细胞生物、财务会计、证券金融等不同领域背景，充分体现了多元化及专业化的特征。报告期内，公司的两届董事会忠实履行了董事会职责，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，规范公司三会运作，勤勉尽责地行使了股东大会所赋予的各项职权。

2、董事会会议召开及决议情况

2023年，公司董事会严格按照法律法规的有关规定，共召集召开了9次会

议，审议并通过了公司的定期报告、年度利润分配方案、续聘会计师事务所、关联交易、回购股份、董事会换届及管理层聘任等议案，对公司各类重大事项进行审议和决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，重点关注公司经营管理信息、财务状况等重大事项，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。董事会会议具体召开及审议议案情况详见后附附表。

3、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司董事会组织召开了1次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序符合相关法律法规的要求，依法对公司相关事项做出决议且全部合规有效。公司董事会严格按照股东大会和《公司法》《公司章程》所赋予的职权，切实维护了股东的合法权益，保障股东能够充分行使各自的权利；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，促进公司健康平稳发展。

4、董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构，权责分明、各司其职，为公司重大决策的有效执行及日常经营的规范运转提供了有力保障。报告期内，共计召开11次董事会专门委员会，审议通过24项议案。其中战略委员会召开1次，审议通过1项议案；提名委员会召开2次，审议通过4项议案；薪酬与考核委员会召开2次，审议通过2项议案；审计委员会召开6次，审议通过17项议案。就定期报告、年报审计、股份回购、董事与高管的提名及薪酬方案等相关提案，切实发挥各自专业优势进行了审议并发表意见，为董事会决策提供了良好的建议及支持。

5、独立董事履职情况

2023年，公司独立董事认真履行独立董事的职责，按时参加公司股东大会、董事会及其专门委员会，审慎、独立发表意见。公司独立董事不存在缺席董事会的情形，对历次董事会议案审议后，签署了同意意见，对相关重大事项均发表了

独立意见或事前认可意见，充分发挥了独立董事的独立性作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。此外，独立董事积极通过电话、视频、通讯等多种方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉和掌握公司运营动态，切实维护了公司及广大股东的合法权益。

三、2023年董事会重点工作情况

1、公司董事与高管增持公司股份情况

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，公司董事长、总经理以及部分高级管理人员于2023年5月以集中竞价方式累计增持公司股份25.44万股，占公司总股本的0.06%，增持金额为人民币840.22万元。

2、公司股份回购实施情况

公司董事会于2023年9月审议通过了以不超过1亿元资金回购公司股份的议案。公司依据回购方案积极开展股份回购，并按规定及时履行信息披露义务，截至 2023年12月，公司共使用9,999.03万元资金回购公司股份298.24万股，占公司总股本的0.72%，股份回购方案实施完毕。

2023年公司高管增持、公司股份回购双管齐下，不仅彰显了对公司自身长期稳健发展的坚定信念，提振了投资者与市场的信心，也展现了公司在维护股东利益、促进企业价值回归方面的责任与担当。

3、公司利润分配实施情况

公司始终坚持以投资者为本的理念，以良好、持续和稳定的现金回报水平保障全体股东的基本利益。公司董事会积极响应证监会、上海证券交易所倡导的现金分红政策，与全体股东共享企业发展成果。2023年4月，公司董事会审议通过了2022年年度利润分配预案，并提交2022年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利10.00元，合计派发现金红利4.16亿元，占2022年度归属母公司股东的净利润的58.32%，并于2023年5月将现金红利全部发放完毕。

4、信息披露及内幕信息管理情况

2023年，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规范性文件的要求，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

5、投资者关系管理工作情况

2023年，公司董事会严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《投资者关系管理制度》等规范性文件的要求，高度重视公司与投资者的沟通交流，通过电话热线、邮箱、上证E互动平台、网上业绩说明会等多种形式与投资者保持互动。2023年，公司共发布公告92份，召开业绩说明会4场，回复投资者E互动提问49条，回复率达100%，在合法合规前提下为社会公众解释和传递公司经营信息，从而保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。

四、2024年公司董事会重点工作计划

2024年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决策支持和保障。

1、董事会将继续依据《公司法》《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要求，履行在公司治理中重要职责，召集召开董事会会议，对各类重大事项进行审议和决策，积极推动公司业务深度发展；贯彻落实股东大会的各项决议，指导经营管理层扎实、有序开展各项工作，制定符合市场发展趋势及公司经营实际的发展战略和经营目标，促进公司高质量和可持续稳健发展。

2、董事会将持续提升公司规范治理水平，优化公司治理结构和完善公司治理制度建设，加强决策信息的收集和处理工作，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。

3、董事会将继续优化完善信息披露体系，切实提升公司信息披露的规范性

和透明度。积极保持与投资者良好的沟通与交流，加强投资者关系管理，提升投资者关系管理水平。

4、董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高自律意识和工作的规范性。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2024年5月14日

附表：

议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

辽宁成大生物股份有限公司

2023年度监事会工作报告

尊敬的各位股东/股东代理人：

公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求及《公司章程》、公司《辽宁成大生物股份有限公司监事会议事规则》等规范性文件规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，对公司经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护了公司利益，促进了公司规范运作。根据 2023年度工作情况，公司监事会编制了《辽宁成大生物股份有限公司2023年度监事会工作报告》（详见附件二）。

本议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司

监事会2024年 5 月 14 日

附件二

辽宁成大生物股份有限公司

2023年度监事会工作报告

尊敬的各位股东/股东代理人：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规与规范性文件的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，全体监事勤勉尽责、恪尽职守的开展工作，依法对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责等情况进行监督，维护了公司与股东的合法权益。现将2023年度监事会的工作情况报告如下：

一、监事会日常工作履职情况

1、监事会换届工作顺利完成

第四届监事会于2023年5月任期届满，公司顺利完成了新一届监事会换届选举。公司第五届监事会由3名监事组成，监事会主席1人，其中职工代表监事2人，公司监事会人数和人员构成符合相关法律、法规的规定。报告期内，公司监事会忠实履行了监事会职责，积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，从而更好地维护公司和股东的权益。

2、监事会召开与会议审议情况

2023年，公司监事会严格按照相关法律法规的有关规定，共召集召开了7次会议，审议并通过了定期报告、年度利润分配方案、续聘会计师事务所、关联交易、募集资金存放和使用情况及监事会换届等议案，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，积极开展监督工作，努力维护公司及公司股东利益。公司全体监事全部出席了监事会会议，公司监事会的召开程序、审议事项、表决程序均符合相关法律法规，依法对公司相关事项作出决议且全部合规有效。监事会会议召开及审议议案情况见附表。

二、2023年监事会重点监督事项

2023年，公司监事会全体监事按照相关规定对公司的规范运作、经营管理、财务状况、关联交易、募集资金使用与管理、定期报告以及董事、高级管理人员履行

职责等方面进行全面监督与核查。

1、公司依法运作情况

公司监事会对公司股东大会、董事会的召集和召开情况，对公司财务情况以及公司董事、高管履职的合法合规性进行了监督，认为公司能够严格按照相关的法律法规及公司章程规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会认真检查了报告期内公司的财务状况，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司运作规范、交易公允，监事会未发现任何内幕交易的情形，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

4、公司关联交易情况

监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，没有损害上市公司的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

5、公司募集资金使用和管理情况

监事会对报告期内公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督。自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存在损害股东利益的情况。

6、公司在报告期内的定期报告编制及披露情况

（1）公司定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等实际情况。

（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）公司定期报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

7、公司2023年度内部控制自我评价报告情况

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。

8、公司2023年度社会责任报告情况

公司2023年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司2023年度履行社会责任的状况，符合相关要求。

三、2024年度工作计划

2024年，监事会将继续依据《公司法》《证券法》以及中国证监会有关法律法规的职责要求忠实履行监事会的职责，根据公司的发展要求积极拓展工作思路，谨守诚信原则加强监督力度，进一步增强风险防范意识，以切实维护和保障公司及股东利益不受损失，勤勉尽责地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司持续稳健发展。

辽宁成大生物股份有限公司

监事会2024年5月14日

附表：

议案三：关于公司《2023年年度报告及摘要》的议案

辽宁成大生物股份有限公司2023年年度报告及摘要

尊敬的各位股东/股东代理人：

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，按照2023年年度报告的格式要求，公司编制了2023年年度报告及摘要，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，不存在参与年报编制和审议的公司人员违反保密规定的行为。公司于 2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，敬请查阅。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2024年5月14日

议案四：关于公司《2023年年度财务决算报告》的议案

辽宁成大生物股份有限公司

2023年年度财务决算报告

尊敬的各位股东/股东代理人：

2023年年度公司财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日合并及母公司的财务状况以及2023年度合并及母公司的经营成果和现金流量。据此公司编制了2023年年度财务决算报告。（详见附件三）

本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2024年5月14日

附件三

辽宁成大生物股份有限公司

2023年年度财务决算报告

尊敬的各位股东/股东代理人：

公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。容诚会计师事务所的《审计报告》认为公司的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量情况。

现就2023年度公司财务决算情况汇报如下：

一、主要资产负债情况

单位：人民币亿元

截至2023年12月31日，公司资产总额100.81亿元，负债总额4.82亿元，所有者权益合计95.99亿元，公司资产负债率4.78%。公司在2023年度实现盈利的情况下，净资产略有下降主要是由于2023年分配2022年度股息红利4.16亿元，同时回购1亿元公司股份所致。

在资产类项目中，货币资金（包括各种现金管理类理财产品）期末余额57.02亿元，较期初60.88亿元减少3.86亿元。2023年公司经营性现金流入基本满足公司正常生产经营、研发支出以及建设支出等需要，2023年发放2022年股息红利和进行股份回购是导致资金减少的主要原因。

应收账款余额10.82亿元，较期初11.11亿元小幅降低0.29亿元，反映出公司2023年度销售回款整体较好的态势。

存货期末余额4.22亿元，较期初4.80亿元下降0.58亿元，主要由于乙脑灭活疫苗效期较短，销售具有一定的季节性，按照《企业会计准则》和公司会计政策，公司对临近效期的疫苗产品计提存货跌价准备所致。2023年期末较期初乙脑灭活疫苗存货跌价准备增加4,671万元。

长期股权投资1.11亿元，较期初1.71亿元减少0.60亿元，主要是公司对参股公司成都史纪计提股权投资减值准备所致。成都史纪是集研发、生产、销售和技术服务为一体的兽用疫苗高新技术企业，目前主要产品为生猪养殖相关的动物疫苗。由于本轮猪周期明显拉长，行业在底部已经持续了近三年，作为养猪行业的上游企业，成都史纪也发生亏损。基于谨慎性原则，在委托评估机构对成都史纪进行评估的基础上，公司对于投资超过按比例应享有净资产的部分，计提了股权减值准备。

固定资产期末余额14.26亿元，较期初9.6亿元增加4.66亿元，主要是沈阳及本溪子公司项目建设基本建设完毕，达到预定使用状态，按照《企业会计准则》和公司会计政策转为固定资产5.04亿元。

在建工程期末余额4.39亿元，较期初4.54亿元减少0.15亿元，一方面公司在建项目建设完毕转为固定资产导致在建工程减少，另一方面公司沈阳新基地建设、沈阳和本溪厂区内改扩建工程在2023年按计划进行，因此在建工程余额变化幅度不大。

开发支出期末余额3.63亿元，较期初1.65亿元增加1.98亿元，主要是公司的人用二倍体狂苗、四价流感疫苗、hib疫苗以及人用狂犬病疫苗四针法等研发项目处于三期临床。随着相关项目的进展，项目相关支出包括临床费用、材料费、

人员支出、折旧等费用，按照《企业会计准则》和公司会计政策均符合资本化条件，导致研发支出增加。

2023年末，公司总负债4.82亿元，较期初4.06亿元增加0.76亿元，主要是与沈阳新基地建设相关工程方面应付款项增加，其他经营性负债以及负债结构较年初没有明显变化。

2023年末，公司资产负债总体情况表明，公司资金充足，各项资产状况良好，资产负债水平较低，不存在财务风险，能够为公司长期可持续发展提供可靠的财务资源保障。

二、主要经营情况

单位：人民币亿元

2023年度公司实现营业收入17.50亿元，较去年18.15亿元下降3.58%，主要是因人用狂犬病疫苗市场竞争加剧，销售收入出现一定下降，同时乙脑灭活疫苗销售收入增加，两方面因素共同作用所致。

2023年度公司营业成本2.86亿元，较去年2.34亿元增长22.34%，主要是因人用狂犬病疫苗单位成本上升所致。

2023年度销售费用3.98亿元，较去年3.69亿元增长7.83%，一方面原因是应对市场竞争与挑战，另一方面是因乙脑灭活疫苗仍处于市场渗透前期，宣传推广支出较大所致。

2023年度管理费用2.50亿元，较去年2.19亿元增长14.18%，主要是随着公

司业务发展及在建项目竣工使用，人员成本、办公费用及折旧费用均有所增加所致。2023年度研发支出费用化金额2.20亿元，较去年2.11亿元增加0.09亿元，结合研发资本化支出，2023年度研发支出为4.19亿元，同比增长38.06%，占营业收入的23.91%，公司依然保持了较高的投入强度。

2023年公司确认的对联营企业投资损失较2022年减少0.04亿元，主要是成都史纪2023年经营亏损较2022年有所收窄。2023年度资产减值损失较2022年增加1.01亿元，主要是计提存货跌价准备和计提长期股权投资减值所致。

2023年度公司实现净利润4.66亿元，较去年7.14亿元下降34.75%，净利润降低主要是收入下降、成本上升及计提资产减值损失增加等因素所致。

三、主要现金流量情况

单位：人民币亿元

2023年度，公司销售商品、提供劳务收到现金18.18亿元较去年16.97亿元增加1.21亿元，在销售收入有所下降的情况下，公司现金流入保持了较好状况。全年经营活动产生现金净流入6.77亿元，同比增加1.31亿元。

2023年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出5.52亿元。主要是沈阳新基地建设项目、沈阳、本溪厂区部分新建、改建项目以及研发支出资本化项目支出所致。

2023年度，公司进行现金股利分配4.16亿元，2023年公司股份回购使用资

金1亿元。总体上，公司经营性现金流入基本满足公司正常生产经营、研发支出以及建设支出等需要，现金股利分配和股份回购是公司额外支出资金的主要因素。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2024年5月14日

议案五：关于公司《2023年度利润分配预案》的议案

辽宁成大生物股份有限公司2023年度利润分配预案

尊敬的各位股东/股东代理人：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属母公司股东的净利润为465,923,566.68元，母公司实现净利润为631,131,859.80元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司不再提取法定盈余公积金。2023年度利润分配预案如下：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》中 “上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”的相关规定，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元(含税)。截至2024年3月31日，公司总股本416,450,000股，扣除公司已回购股份3,593,649股后的股本412,856,351股，以此计算合计拟派发现金红利330,285,080.80元(含税)，占2023年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为70.89%。本次利润分配后，剩余未分配利润结转下年度。2023年度，公司不送红股、不进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减已回购股份发生变动的，公司将维持每股现金分红不变，相应调整现金派发总金额。

具体内容详见公司于2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2024年5月14日

议案六：关于公司2023年度董事薪酬的议案

辽宁成大生物股份有限公司关于公司2023年度董事薪酬的议案

尊敬的各位股东/股东代理人：

根据公司第四届董事会第二十次会议及2022年年度股东大会相关决议：内部董事按照其在公司所担任的管理职务领取薪酬，不另就董事职务在公司领取董事薪酬；独立董事薪酬为9.6万元/年（税前）；其余董事不在公司领取薪酬，可根据参会实际情况报销差旅费用。

公司结合实际经营情况，参照行业及市场薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会考核评价，提议2023年度公司董事薪酬方案如下：

公司第五届董事会第十次会议审议本议案时，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2024年5月14日

议案七：关于公司2023年度监事薪酬的议案

辽宁成大生物股份有限公司关于公司2023年度监事薪酬的议案

尊敬的各位股东/股东代理人：

根据公司第四届监事会第八次会议及2022年年度股东大会相关决议：内部监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。未在内部任职监事不支付薪酬，差旅费用可根据参会实际情况报销。公司第五届监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，其中2人为职工代表监事。2023年度，职工监事于泉和范征按照其所在公司担任职务领取薪酬，监事会主席郑莹未在公司内部任职，不领取薪酬。

公司第五届监事会第六次会议审议本议案时，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。

辽宁成大生物股份有限公司

监事会2024年5月14日

议案八：关于2024年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案

辽宁成大生物股份有限公司关于2024年度向广发证券股份有限公司

购买理财产品暨关联交易的议案

尊敬的各位股东/股东代理人：

公司拟使用阶段性闲置自有资金向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）购买理财产品，理财余额最高不超过人民币6亿元（含），单笔理财期限不超过12个月，拟提请股东大会授权公司董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署或授权公司管理层签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在授权期限内，理财额度可循环使用。公司的控股股东辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”） 及其一致行动人合计持有广发证券17.94%的股份，辽宁成大董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司向广发证券购买理财产品构成关联交易。除此以外，公司与广发证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据公司2022年年度股东大会决议，截至本次股东大会召开日，过去12个月内公司与广发证券发生的委托理财累计交易金额为9,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.94%。理财余额最高时点未超过预计数金额。本次关联交易有利于提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司主营业务、未来财务状况和经营成果不构成重大影响。交易事项

公允、合法，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

具体内容详见公司于2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《辽宁成大生物股份有限公司关于2024年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。本议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2024年5月14日

议案九：关于修订《公司章程》的议案

辽宁成大生物股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东/股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司修订了《公司章程》，修订后的公司章程将自本次股东大会审议通过后生效。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关事宜。

公司于2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁成大生物股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-016）及《辽宁成大生物股份有限公司章程（2024年4月修订）》，敬请查阅。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2024年5月14日

议案十：关于公司修订部分治理制度的议案

辽宁成大生物股份有限公司关于公司修订部分治理制度的议案

尊敬的各位股东/股东代理人：

为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合本次《公司章程》的修订情况及公司实际情况，同步修订部分治理制度，具体情况如下：

01 关于修订《股东大会议事规则》的议案；

02 关于修订《董事会议事规则》的议案。

本次修订制度的具体内容，具体内容详见公司于2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月修订）》《辽宁成大生物股份有限公司董事会议事规则（2024年4月修订）》。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2024年5月14日

听取：《公司2023年度独立董事述职报告》

尊敬的各位股东/股东代理人：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，在2023年度工作中忠实履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的监督作用，积极促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事陈克兢先生、刘晓辉先生、张克坚先生分别编制的《辽宁成大生物股份有限公司2023年度独立董事述职报告》已于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会听取书面报告。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2024年5月14日