成大生物：中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对成大生物差异化权益分派特殊除权除息事项发表核查意见如下：
一、本次实施差异化分红的原因
2023年9月15日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的超募资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的价格为不超过人民币45.00元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
截至2023年12月20日，公司已完成股份回购，已实际回购公司股份2,982,382股，并全部存放于公司股份回购专用证券账户。
2024年3月11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的超募资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的价格为不超过人民币42.00元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
截至2024年5月29日，公司第二次股份回购计划已实际回购公司股份1,617,267股，并全部存放于公司股份回购专用证券账户。截至2024年5月29日，公司两次股份回购合计回购股份4,599,649股，全部存放于公司股份回购专用证券账户。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》。公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），截至2024年5月29日以剔除回购专用证券账户中的库存股4,599,649股的公司股份总数411,850,351股为基数计算，公司合计拟向全体股东派发现金红利为人民币329,480,280.80元（含税）。本次利润分配不送红股、不进行资本公积转增股本。
三、具体除权除息方案及计算公式
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
四、本次差异化分红的计算依据
（一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日（即2024年5月29日）的收盘价27.12元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，具体计算情况如下：
根据2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以此计算每股现金股利为0.80元/股（含税）；公司总
股本为416,450,000股，扣除不参与利润分配的已回购股份4,599,649股，实际参与分配的股本数为411,850,351股；公司本次差异化分红不送红股、不进行资本公积转增股本，流通股份变动比例为0。
1、实际分派计算的除权(息)参考价格
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=27.12－0.80=26.32元/股；
2、虚拟分派计算的除权(息)参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（411,850,351×0.80）÷416,450,000≈0.7912元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=27.12－0.7912=26.3288元/股；
3、虚拟分派计算的除权(息)参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|26.32－26.3288|÷26.32≈0.0334%。
综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为，成大生物本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）