成大生物：华泰联合证券有限责任公司关于韶关市高腾企业管理有限公司要约收购辽宁成大生物股份有限公司之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司

关于韶关市高腾企业管理有限公司

要约收购辽宁成大生物股份有限公司

之财务顾问报告

财务顾问

二〇二五年二月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次要约收购相关事项的实质性判断、确认或批准。

8、本财务顾问特别提醒本次要约收购相关主体及投资者认真阅读收购人出

具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

财务顾问承诺根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明 ...... 1

财务顾问承诺 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 5

一、对本次收购报告书内容的核查 ...... 6

二、对本次收购的目的核查 ...... 6

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 7

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 10

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 11

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 12

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 12

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 12

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 12

十、关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 13

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 . 14十二、关于收购标的上的其他权利及补偿安排 ...... 18

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 18

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 19

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 19

十六、财务顾问意见 ...... 19

释义除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中具有如下涵义：

韶关高腾向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约

注：本财务顾问报告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

一、对本次收购报告书内容的核查

《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》共分为十三部分，分别为：

释义、收购人的基本情况、要约收购目的、要约收购方案、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、专业机构的意见、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第17号》等法律、法规及规范性文件对《要约收购报告书》的信息披露要求。

二、对本次收购的目的核查

根据《要约收购报告书》，本次收购的目的系：“本次要约收购的收购人为韶关高腾。截至本报告书签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为

15.30%。

辽宁成大于2025年2月12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由9名董事构成，包括6名非独立董事与3名独立董事，其中韶关高腾提名4名非独立董事，并通过第十届董事会提名委员会资格审查。

辽宁成大于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告，韶关高腾提名的4名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。

辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。”

经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的真实合理，未与现行法律法规要求相违背。

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查

针对本次要约收购，收购人为韶关高腾，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：

法定代表人

注册资本

统一社会信用代码

公司类型

经营范围

主要办公地点

股东名称

联系电话

收购人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及符合第五十条要求的说明》，确认其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存续的主体，收购人具备收购成大生物的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力及履约能力的核查

1、收购人从事的主要业务及最近三年主要财务数据

收购人韶关高腾是粤民投全资子公司，以自有资金开展投资业务。截至本财务顾问报告出具日，韶关高腾最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

注1：以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

2、本次收购的资金来源

基于要约价格为每股25.51元，要约收购股份数量为183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,693,115,184.37元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，韶关高腾已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：

“1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。

3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4、收购人已将938,630,000.00元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

收购人韶关高腾为粤民投全资控股的投资平台，本次要约收购履约资金，主要来源于粤民投内部调拨的自有资金或自筹资金，资金来源合法，韶关高腾拥有完全的、有效的处分权。粤民投资产流动性较好，资金实力强劲。粤民投2023年经审计的合并报表总资产为171.74亿元，资产负债率仅为24.99%，其中流动资产为41.67亿元。粤民投及韶关高腾经营情况良好，负债水平较低，具备本次要约收购所需要的履约能力。

根据收购人出具的相关说明、提供的财务资料及征信报告等并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，经营状况良好，具备本次要约收购的经济实力及履约能力。

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

截至本财务顾问报告出具日，收购人在境内、境外除成大生物外的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

注：截至本财务顾问报告出具日，韶关高腾已取得辽宁成大控制权，通过辽宁成大间接持有广发证券A股及H股股份。其中，辽宁成大持有广发证券A股1,250,154,088股，占其总股本16.44%；辽宁成大持有广发证券H股115,300,000股；辽宁成大全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有广发证券H股1,473,600股；辽宁成大合计持有广发证券H股116,773,600股，占其总股本1.54%。

除上述公司外，韶关高腾不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人规范化运作和管理上市公司。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《要约收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，收购人最近三年不存在不良诚信记录。

综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

同时，在本次收购中，本财务顾问已对收购人以及其董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导。收购人以及相关人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。截至本财务顾问报告出具日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查

截至本财务顾问报告出具日，粤民投持有韶关高腾100%股权，为韶关高腾的控股股东。由于粤民投股权结构较为分散，根据其《公司章程》相关规定，任何单一股东及其关联方无法控制股东会，且单一股东及其关联方提名的董事无法控制董事会决策，因此粤民投无实际控制人，韶关高腾亦无实际控制人。韶关高腾的股权控制关系如下：

经核查，收购人披露的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式与事实相符。

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查

根据收购人的说明，并经核查，本次收购所需资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。综上，本财务顾问认为：本次收购的资金来源具备合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

2025年2月10日，收购人控股股东粤民投签署股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。

2025年2月28日，辽宁成大召开2025年第一次临时股东会，审议通过了新一届董事会换届选举相关议案，其控股股东变更为收购人。

综上，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，本次收购已履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

十、关于收购人提出的后续计划安排核查

本财务顾问对收购人后续计划安排核查如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划

根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署之日，公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要

求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备面向市场独立经营的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。

为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人韶关高腾出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：

“一、关于保证上市公司人员独立

（一）保证上市公司的高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

二、关于保证上市公司财务独立

（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

（三）保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。

（五）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。

三、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

四、关于上市公司资产独立

（一）保证上市公司具有完整的经营性资产。

（二）保证不违规占用上市公司的资金及资产。

五、关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

截至本财务顾问报告出具日，上市公司主要从事人用疫苗的研发、生产和销售业务，除全资子公司深圳成大生物投资有限公司（以下简称“成大投资”）主要从事与上市公司主营业务布局及发展规划相关的产业投资业务以外，上市公司其他主要控股参股公司仅从事疫苗研发与生产相关业务。收购人及其关联方除辽宁成大、广东联合央厨食品有限公司以外，均为专业的财务投资人，投资领域较为广泛，与成大投资在投资领域、投资管理方式、主要资金来源等方面，均存在显著差异。辽宁成大与成大生物为母子公司关系，不存在同业竞争。广东联合央厨食品有限公司经营范围不涉及疫苗相关业务，与成大生物亦不存在同业竞争。因此，本次要约收购完成后，收购人及其关联方与上市公司及其主要控股参股公司，不存在构成重大不利影响的同业竞争。为进一步避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人韶关高腾在本次要约收购前出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“韶关市高腾企业管理有限公司（以下称“韶关高腾”或“本公司”）本次要约收购辽宁成大生物股份有限公司（以下称“成大生物”或“上市公司”）。为维护成大生物的独立性，避免同业竞争损害上市公司利益，韶关高腾承诺如下：

1、与成大生物之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，不影响成大生物的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权。

2、 本次要约收购完成后，在作为上市公司控股股东期间，如韶关高腾及其控制的其他企业获得与上市公司主营业务布局及发展规划相关的产业投资机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，韶关高腾将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该投资机会按合理公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。

3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的

《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对成大生物的控制关系谋取不正当利益，不损害成大生物和其他股东的合法权益。

4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”

（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生关联交易。本次要约收购不会导致收购人及其关联方与上市公司新增关联交易。本次要约收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。为避免和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人韶关高腾出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：收购人已就减少和规范与上市公司之间的关联交易、避免同业竞争、保持独立性出具相关承诺函，本次收购不会损害上市公司利益。

十二、关于收购标的上的其他权利及补偿安排

经核查，本次要约收购股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司的交易

根据收购人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据收购人出具的说明并经核查，在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据收购人出具的说明，在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排。

（四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排

根据收购人出具的说明，在要约收购报告书签署日前24个月内，除要约收购报告书已经披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查

根据收购人出具的说明并经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查

本次要约收购系履行成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发的全面要约收购义务，不涉及免于发出要约的情形。

本财务顾问认为：本次收购不涉及免于发出要约的情形。

十六、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《要约收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购成大生物的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。