成大生物：联储证券股份有限公司关于韶关市高腾企业管理有限公司要约收购辽宁成大生物股份有限公司之独立财务顾问报告

联储证券股份有限公司

关于

韶关市高腾企业管理有限公司要约收购辽宁成大生物股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年三月

独立财务顾问声明本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。辽宁成大于2025年2月12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由9名董事构成，包括6名非独立董事与3名独立董事，其中韶关高腾提名4名非独立董事，并通过第十届董事会提名委员会资格审查。辽宁成大于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告，韶关高腾提名的4名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。本次要约收购为收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。

联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“本独立财务顾问”）接受辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本报告书所依据的有关资料由成大生物等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。除成大生物等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于成大生物2021年度、2022年度、2023年度以及2024年三季度定期报告、资本市场公开数据等。

本报告书仅就本次韶关市高腾企业管理有限公司要约收购成大生物股份事宜发表意见，包括成大生物的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意成大生物董事会援引本报告书相关内容。

截至本报告书签署之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读成大生物发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明 ...... 1

释义 ...... 5

第一节 收购人及其关联方基本情况 ...... 6

一、收购人的基本情况 ...... 6

二、收购人的股权控制关系 ...... 6

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ......... 10四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 10

五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 11

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 11

七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 12

八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ...... 12

第二节 本次要约收购概况 ...... 15

一、本次要约收购的目的 ...... 15

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ...... 16

三、本次要约收购方案 ...... 16

四、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划 21第三节 成大生物主要财务状况 ...... 23

一、主要财务数据 ...... 23

二、盈利能力分析 ...... 24

三、营运能力分析 ...... 24

四、偿债能力分析 ...... 25

第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 26

一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 26

二、上市公司股票价格分析 ...... 27

三、挂牌交易股票的流通性 ...... 27

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 29

一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 29

二、本次要约收购的收购人的履约能力评价 ...... 29

三、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情况 ...... 31

四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 31

五、本次要约收购的后续计划 ...... 34

六、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ...... 36

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 36

八、对本次要约收购的结论意见 ...... 37

第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 38

一、可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险 ...... 38

二、股票交易价格出现波动的风险 ...... 39

三、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险 ..... 39第七节 独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明 ...... 40

第八节 备查文件 ...... 41

一、备查文件目录 ...... 41

二、独立财务顾问联系方式 ...... 42

释义除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中具有如下特定含义：

韶关高腾向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 收购人及其关联方基本情况

一、收购人的基本情况

针对本次要约收购，收购人为韶关高腾，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书签署之日，粤民投持有韶关高腾100％股权，为韶关高腾的控股股东。由于粤民投股权结构较为分散，根据其《公司章程》相关规定，任何单一股东及其关联方无法控制股东会，且单一股东及其关联方提名的董事无法控制董事会决策，因此粤民投无实际控制人，韶关高腾亦无实际控制人。韶关高腾的股权控制关系如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

1、收购人的控股股东

2、收购人的实际控制人

截至本报告书签署之日，由于韶关高腾由粤民投全资控股，粤民投向上穿透无实际控制人，韶关高腾亦为无实际控制人。

（三）收购人及控股股东控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书签署之日，韶关高腾控制的核心企业情况和主营业务如下：

序号

截至本报告书签署之日，除韶关高腾外，韶关高腾控股股东粤民投控制的其他核心企业情况和主营业务如下：

序号

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署之日，韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。其中，韶关高腾直接持有辽宁成大234,004,700股股份，持股比例为15.30%；辽宁成大直接持有成大生物227,663,764股股份，持股比例为54.67%。

四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

收购人韶关高腾是粤民投全资子公司，以自有资金开展投资业务。截至本报告书签署之日，韶关高腾最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

项目

注1：以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，收购人韶关高腾的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，韶关高腾的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人韶关高腾控股股东为粤民投，无实际控制人。截至本报告书签署之日，除间接持有成大生物股份外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况如下：

注：截至本报告书签署之日，韶关高腾已取得辽宁成大控制权，通过辽宁成大间接持有广发证券A股及H股股份。其中，辽宁成大持有广发证券A股1,250,154,088股，占其总股本16.44%；辽宁成大持有广发证券H股115,300,000股；辽宁成大全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有广发证券H股1,473,600股；辽宁成大合计持有广发证券H股116,773,600股，占其总股本1.54%。

收购人控股股东粤民投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况如下：

除上述公司外，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构5%以上股份情况截至本报告书签署之日，收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

广发证券股份有限公司

中华联合保险集团股份有限公司

截至本报告书签署之日，收购人控股股东粤民投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

广东紫金农村商业银行

股份有限公司

除上述情况外，收购人及其控股股东不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第二节 本次要约收购概况

一、本次要约收购的目的

本次要约收购的收购人为韶关高腾。截至本报告书签署之日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为15.30%。

辽宁成大于2025年2月12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由9名董事构成，包括6名非独立董事与3名独立董事，其中韶关高腾提名4名非独立董事，并通过第十届董事会提名委员会资格审查。

辽宁成大于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告，韶关高腾提名的4名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。

辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。

本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生

物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序2025年2月10日，收购人控股股东粤民投签署股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。

2025年2月28日，辽宁成大召开2025年第一次临时股东会，审议通过了新一届董事会换届选举相关议案，其控股股东变更为收购人。

三、本次要约收购方案

（一）被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为成大生物，所涉及的要约收购的股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

被收购公司

被收购公司股票简称

被收购公司股票代码

收购股份的种类

预定收购的股份数量

占被收购公司总股本的比例

支付方式

要约价格

注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的库存股，库存股数量为4,814,649股，占上市公司总股本比例为1.16%

若成大生物在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）本次要约收购的要约价格及计算基础

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为25.51元/股。

2、计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即2025年2月13日，下同）前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得成大生物股票。

在本次要约收购摘要提示性公告日前30个交易日内，成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值为25.51元/股。因此，以25.51元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

（三）要约收购资金的有关情况

基于要约价格为每股25.51元，要约收购股份数量为183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,693,115,184.37元。截至本报告书签署之日，收购人已将938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生

物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（四）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年3月5日至2025年4月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（五）要约收购的约定条件

本次要约收购为向除辽宁成大之外的其他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。

（六）股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：706601

2、申报价格：25.51元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交

易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

（七）股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购不以终止成大生物上市地位为目的。

四、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购成大生物股份的情形外，收购人在未来12个月内没有增持成大生物股份的明确计划，

也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

收购人韶关高腾承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

第三节 成大生物主要财务状况

一、主要财务数据

根据上市公司2021年、2022年、2023年年度审计报告和2024年1-9月未经审计的财务报表，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2021年、2022年、2023年和2024年1-9月数据来源于成大生物2021年至2023年年度审计报告及2024年1-9月财务报表，其中，2024年1-9月财务数据未经审计（下同）。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、盈利能力分析

注： 2024年1-9月指标未进行年化（下同）。

三、营运能力分析

项目

四、偿债能力分析

第四节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

本次要约收购的要约价格为25.51元/股。2025年2月13日，成大生物公告《辽宁成大生物股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》，韶关高腾拟以25.51元/股的价格要约收购成大生物183,971,587股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得成大生物股票。

（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值为25.51元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为25.51元/股。

本独立财务顾问认为，本次要约收购的要约价格不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》的有关规定。

若成大生物在提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，上市公司于2025年2月13日公告《要约收购报告书摘要》、2025年3月3日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与成大生物股票有关期间的价格比较如下：

1、要约收购价格为25.51元/股，与公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值25.51元/股持平；较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）25.95元/股折价1.70%；

2、要约收购价格为25.51元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 1个交易日的收盘价28.28元/股折价9.79%，较公告《要约收购报告书摘要》前 1个交易日的交易均价27.94元/股折价8.70%。

3、要约收购价格为25.51元/股，较公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的最高成交价29.90元/股折价14.68%，较公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的交易均价28.42元/股折价10.24%。

4、要约收购价格为25.51元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格29.90元/股折价14.68%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价27.55元/股折价7.40%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价28.38元/股折价10.11%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价28.46元/股折价10.37%。

三、挂牌交易股票的流通性

1、成大生物挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的日均换手率为1.18%；于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为0.98%；

2、成大生物挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为1.44%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为1.89%。

从换手率看，成大生物的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时，收购人韶关高腾及其控股股东粤民投已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。

根据收购人出具的相关声明及核查结果，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人的履约能力评价

基于要约价格为每股25.51元，要约收购股份数量为183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,693,115,184.37元。截至本报告书签署之日，收购人已将938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生

物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。收购人就本次要约收购资金来源声明如下：

1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。

3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4、收购人已将938,630,000.00元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

经本独立财务顾问核查，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

三、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情况本次要约收购所需资金将来源于韶关高腾自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备面向市场独立经营的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。

为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人韶关高腾出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：

“一、关于保证上市公司人员独立

（一）保证上市公司的高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

二、关于保证上市公司财务独立

（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

（三）保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。

（五）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。

三、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

四、关于上市公司资产独立

（一）保证上市公司具有完整的经营性资产。

（二）保证不违规占用上市公司的资金及资产。

五、关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，上市公司主要从事人用疫苗的研发、生产和销售业务，除全资子公司深圳成大生物投资有限公司（以下简称“成大投资”）主要从事与上市公司主营业务布局及发展规划相关的产业投资业务以外，上市公司其他主要控股参股公司仅从事疫苗研发与生产相关业务。

收购人及其关联方除辽宁成大、广东联合央厨食品有限公司以外，均为专业的财务投资人，投资领域较为广泛，与成大投资在投资领域、投资管理方式、主要资金来源等方面，均存在显著差异。辽宁成大与成大生物为母子公司关系，不存在同业竞争。广东联合央厨食品有限公司经营范围不涉及疫苗相关业务，与成大生物亦不存在同业竞争。因此，本次要约收购完成后，收购人及其关联方与上市公司及其主要控股参股公司，不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为进一步避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人韶关高腾在本次要约收购前出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“韶关市高腾企业管理有限公司（以下称“韶关高腾”或“本公司”）本次要约收购辽宁成大生物股份有限公司（以下称“成大生物”或“上市公司”）。为维护成大生物的独立性，避免同业竞争损害上市公司利益，韶关高腾承诺如下：

1、与成大生物之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，不影响成大生物的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权。

2、 本次要约收购完成后，在作为上市公司控股股东期间，如韶关高腾及其控制的其他企业获得与上市公司主营业务布局及发展规划相关的产业投资机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，韶关高腾将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该投资机会按合理公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。

3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对成大生物的控制关系谋取不正当利益，不损害成大生物和其他股东的合法权益。

4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生关联交易。本次要约收购不会导致收购人及其关联方与上市公司新增关联交易。

本次要约收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。

为避免和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人韶关高腾出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”

五、本次要约收购的后续计划

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构

进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告书签署之日，鉴于：

1、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价、成交均价及前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的折价，且公司股票流通性较好。

2、粤民投拥有丰富的产业资源整合与资本运作经验，此次入主上市公司拟借助自身优势引入市场化机制及产业资源，有望推动公司经营效率提升和业务结构优化，为上市公司注入新活力。

3、公司财务状况稳健，现金流充裕，具备未来实施战略性投资布局和并购整合的潜在能力。此外，公司多年持续加大研发投入，研发成果逐步显现，多款疫苗产品未来有望成为公司新的业绩增长点。

本独立财务顾问建议，上市公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人

的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对本次要约收购的结论意见

本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

第六节 本次要约收购的风险提示

一、 可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购不以终止成大生物上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的成大生物股份比例低于成大生物股本总额的10%，成大生物将面临股权分布不具备上市条件的风险。

若上市公司因收购人实施要约收购，导致上市公司股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌。上市公司在股票停牌后1个月内披露股本总额或者股权分布问题解决方案的，应当同时披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌；公司未在股票停牌后1个月内披露解决方案的，应当在停牌1个月届满的次一交易日，披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，上交所对公司股票实施退市风险警示。被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

若成大生物出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给成大生物投资者造成损失，提请投资者注意风险。

本次要约收购不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，可通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证成大生物的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

二、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

三、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险

除成大生物及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。

第七节 独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收

购方及收购方股份的情况说明截至《要约收购报告书》公告之日的最近6个月内，本独立财务顾问不存在持有及买卖成大生物的股份的情况。

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、韶关高腾及其控股股东粤民投的工商营业执照；

3、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；

4、收购人就要约收购做出的相关决定；

5、独立财务顾问联储证券股份有限公司关于本次要约的《独立财务顾问报告》；

6、收购人将履约保证金存入中登公司上海分公司指定银行账户的银行回单；

7、中登公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；

8、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；

10、辽宁成大第十届董事会第三十三次（临时）会议决议公告及2025年第一次临时股东会会议决议公告；

11、收购人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

12、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

13、收购人最近三年的财务报表和审计报告；

14、联储证券股份有限公司关于买卖成大生物股票的自查报告；

15、华泰联合证券有限责任公司关于本次要约收购出具的财务顾问报告；

16、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于本次要约收购出具的法律意见书；

17、成大生物2021年度、2022年度、2023年度及2024年第三季度定期报告。

二、独立财务顾问联系方式

独立财务顾问名称：联储证券股份有限公司

独立财务顾问地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层

法定代表人：张强

联系人：朱文倩 马景辉 安丽芬

电话：0532-80958800

（以下无正文）

（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于韶关市高腾企业管理有限公司要约收购辽宁成大生物股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：___________________ ___________________朱文倩 马景辉

财务顾问协办人：___________________安丽芬

法定代表人或授权代表人：___________________张强

联储证券股份有限公司2025年 月 日