成大生物：2025年年度股东会会议资料

证券代码：

688739证券简称：成大生物

辽宁成大生物股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

辽宁成大生物股份有限公司LiaoningChengdaBiotechnologyCo.,Ltd.

二〇二六年五月十二日

中国·沈阳

目录

辽宁成大生物股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议须知 ...... 3

2025年年度股东会会议议程 ...... 5

2025年年度股东会会议议案 ...... 7

议案一：2025年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：2025年年度报告及摘要 ...... 12

议案三：2025年度利润分配方案 ...... 13议案四：关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案.........15议案五：关于修订《公司章程》的议案 ...... 17

议案六：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 19

议案七：关于公司2025年度董事薪酬及2026年度薪酬方案的议案 ...... 20

议案八：关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案 ...... 22

听取事项：2025年度独立董事述职报告 ...... 24听取事项：关于公司2025年度高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案..25

辽宁成大生物股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为保障全体股东的合法权益，维护股东会正常秩序，提升议事效率，确保本次股东会规范、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《辽宁成大生物股份有限公司章程》《辽宁成大生物股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知。

一、本次股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为维护股东会的严肃性与现场秩序，切实保障与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会特邀人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人，须于会议召开前半小时抵达现场办理签到手续，按要求出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及参会回执等材料，经核验无误后领取会议资料，方可入场参会。

四、为确保会议高效推进，出席会议的股东及股东代理人、其他相关人员请准时到场完成签到、确认参会资格。会议正式开始后，将终止现场登记，由会议主持人当场宣布现场出席股东及股东代理人人数、所持表决权总数。

五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等合法权益。如需在本次股东会上发言，应于会议召开前一日向会务组提前登记，主持人将统筹安排发言顺序。股东及股东代理人的发言内容应围绕本次会议议案，发言时简短扼要，不得涉及无关议题。

六、股东及股东代理人发言时，不得打断会议报告人或其他股东的发言。会议进入表决环节后，不再接受发言申请。对违反上述规定的行为，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回应股东提问。对于可能泄露公司商业秘密、内幕信息，或损害公司及全体股东共同利益的提问，主持人或其指

定人员有权依法拒绝回答。

八、股东提问及回应环节结束后，立即启动现场表决。现场表决采用记名投票方式，出席股东及股东代理人应在表决票对应提案的“同意”“反对”“弃权”三项中明确勾选一项（以“√”为有效标识）。未填写、错填、字迹无法辨认或未投递的表决票，均视为对该提案弃权。

九、股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，最终表决结果将结合两类投票情况综合统计后，以股东会决议公告形式披露。

十、股东会对提案表决前，将推举两名股东代表参与计票、监票工作，表决过程中，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票，现场表决结果经核对确认后当场公布。

十一、全体参会人员应自觉维护会场秩序，会议期间将手机调至无声状态，对干扰会议秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东权益的行为，公司有权采取制止措施并向相关部门报告。

十二、股东及股东代理人出席本次会议产生的费用由其自行承担，公司不向参会股东发放礼品、不安排住宿。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月21日披露于上海证券交易所网站的《辽宁成大生物股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-028）。

辽宁成大生物股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年5月12日9时30分

（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区新放街1号公司会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（五）网络投票的系统、日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票时间：2026年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到、登记、领取会议资料；

（二）股东会于会议召开当日9:30准时开始，并同时终止现场登记；

（三）主持人宣布会议开始，并报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（四）逐项审议股东会会议议案：

（五）本次股东会将听取事项：

1、关于公司2025年度独立董事述职报告；

2、关于公司2025年度高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案。

（六）与会股东、股东代理人发言、提问；

（七）推选现场会议监票人和计票人；

（八）与会股东就议案逐项表决，填写表决票；

（九）休会，监票人、计票人统计表决结果；

（十）复会，宣布现场表决结果；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布股东会结束。

辽宁成大生物股份有限公司2025年年度股东会会议议案

议案一：

2025年度董事会工作报告

辽宁成大生物股份有限公司2025年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《辽宁成大生物股份有限公司董事会议事规则》等规范性文件的规定，公司董事会编制了《辽宁成大生物股份有限公司2025年度董事会工作报告》（详见附件一）。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2026年5月12日

附件一：

辽宁成大生物股份有限公司

2025年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

2025年度（以下简称“报告期内”），公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及制度规定履职，全体董事忠实勤勉、恪尽职守，积极应对行业周期波动与经营发展挑战，切实保障公司及全体股东合法权益。现将报告期内公司经营情况与董事会履职情况及2026年工作计划报告如下：

一、报告期内经营情况回顾

报告期内，全球政治经济格局复杂动荡，国内疫苗行业整体步入调整周期。受行业供需格局重构、新生儿人口结构变化、渠道去库存及公众接种意愿阶段性波动等多重因素综合影响，行业整体面临较大压力，疫苗企业普遍面临阶段性发展挑战。面对复杂严峻的内外部环境，公司始终聚焦疫苗核心主业，秉持稳健经营发展理念，全年围绕降本增效、质量提升、运营优化三大主线，统筹推进各项工作有序落地。在董事会战略引领下，公司管理层带领全体员工凝心聚力、攻坚克难，在行业调整周期内稳固经营基本盘，夯实企业长期稳健发展基础。

（一）整体经营业绩概况

报告期内，公司实现营业收入13.90亿元，同比下降17.06%；归属于上市公司股东的净利润1.32亿元，同比下降61.56%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润0.40亿元，同比下降87.59%，经营业绩同比有所回落。截至报告期末，公司总资产97.46亿元，净资产93.54亿元，资产负债率维持合理低位，经营现金流持续净流入。整体来看，本期业绩波动未对公司财务稳健性造成重大不利影响，公司核心财务基本面保持稳健，财务结构整体可控，可为日常经营运转及长期业务发展提供坚实的财务保障。

（二）核心业务发展稳步推进

报告期内，面对行业下行压力，公司聚焦核心能力建设，稳步推进各项经营

工作，不断夯实核心竞争优势。一是核心产品优势稳固，全球化布局持续深化。公司持续巩固人用狂犬病疫苗、乙脑灭活疫苗核心竞争优势，其中，人用狂犬病疫苗依托完善的营销体系持续优化渠道布局，自营专业营销团队规模超400人，覆盖国内两千余家疾控中心，国内市场占有率保持行业领先；海外业务实现稳步增长，全年实现疫苗出口331万人份，同比增长39%，人用狂犬病疫苗出口规模创历史新高。报告期内，公司顺利取得印度尼西亚市场准入，海外业务已覆盖三十余个“一带一路”沿线国家和地区，国际化布局持续推进。乙脑灭活疫苗作为国内目前唯一上市销售的人用乙脑灭活疫苗，公司持续拓展基层接种终端网络，加大学术推广力度，努力提升乙脑灭活疫苗的销售贡献。

二是优化研发管线布局，稳步拓展产业协同合作。公司对在研项目实施全周期跟踪评估与动态管理，结合行业政策及市场环境变化，持续优化研发管线结构。核心迭代产品人用二倍体狂犬疫苗于2026年2月获批上市，三价及四价流感疫苗已提交上市许可申请，高剂量流感疫苗于2026年2月取得临床试验批准通知书，高价次肺炎疫苗、RSV疫苗、狂犬单抗等在研品种的研发工作有序推进。同时，公司持续深化产学研协同创新，携手中科紫东太初（北京）科技有限公司共建“AI+疫苗研发联合实验室”，加快构建“AI+疫苗研发”创新体系；公司与中国科学院微生物研究所达成战略合作，揭牌成立“合成免疫学与疫苗智造北京市重点实验室”，以北京子公司作为产业共建方，围绕合成免疫学与疫苗智造关键核心技术开展联合攻关，进一步完善产学研协同创新机制。

三是深化精益运营管理，强化产能保障能力，稳步推进产业布局。公司全面落实降本、提质、增效管理举措，实施弹性生产计划，优化生产流程与供应链体系，科学管控非必要运营支出，持续提升资源配置效率与整体运营质量。本溪生产基地已完成新品种产业化落地及上市相关筹备工作，为后续产能有序释放夯实基础。在深耕人用疫苗核心主业的前提下，公司积极布局生物创新药等新兴业务领域，重点储备疫苗及生物医药领域创新项目与潜力品种。公司建立起专项内部工作机制，立足主业发展，抢抓产业整合及创新药外延发展机遇，筛选多项潜在合作标的储备与初步研判，后续将结合市场环境及产业发展趋势，持续推进各项资本运作。公司管理层密切跟踪资本市场与产业发展趋势，灵活运用多元化资本

工具，积极探索行业整合与外延并购机会。2026年1月，公司联合控股股东共同设立产业基金，依托双方资源优势提升产业投资能力，构建产业合作伙伴网络；同时在上海设立创新药子公司，通过多项举措打造公司第二增长曲线。

二、报告期内董事会规范履职情况报告期内，公司董事会严格依法依规履职尽责，持续完善公司治理体系，切实维护公司规范运作及全体股东的合法权益，各项工作有序落地见效。

（一）规范三会运作，提升科学决策质效公司董事会严格按照相关规定，规范三会运作，全年共召开董事会会议10次、股东会3次，会议的召集、召开及表决程序均符合法律法规及《公司章程》规定，高效执行股东会各项决议，审慎决策公司重大经营事项。全体董事勤勉尽责，持续提升决策科学性与战略前瞻性。董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计各专门委员会协同发力，共召开会议14次，审议议案27项，为董事会科学决策提供了专业支撑。独立董事依法独立履职，审慎出具专业意见，加强对公司合规运营、财务信息质量及关联交易的监督，与各专门委员会协同形成有效监督，持续完善公司治理结构，切实维护公司及中小股东合法权益。

（二）严守信息披露底线，深化投资者关系管理公司严格遵循信息披露真实、准确、完整、及时、公平的基本原则，切实履行信息披露义务，全年披露定期报告4份、临时公告及其他披露文件115份，上证E互动平台投资者咨询回复率保持100%，未发生内幕信息泄露情形。同时，公司持续深化投资者沟通交流，主动对接专业投资机构40余家，召开业绩说明会3次，充分保障投资者知情权与参与权。公司严格落实股东回报机制，顺利完成2024年度现金分红3.29亿元；回购股份38万股，回购金额1,079万元。有效维护公司资本市场公信力，切实保障了全体股东合法权益。

（三）稳步优化治理体系，平稳完成治理架构过渡公司董事会针对公司控股股东控制权发生变更、实际控制人由辽宁省国资委变更为无实际控制人这一重大事项，统筹安排、有序推进各项治理衔接工作，依法合规完成董事、董事会秘书调整及职工董事增补，依规撤销监事会并由审计委员会承担相应监督职责，同步修订《公司章程》及配套制度二十余项，顺利实现治理架构平稳过渡与治理效能稳步提升，为公司持续规范运作，实现高质量发展

筑牢坚实的制度保障。

（四）统筹重大事项合规管控，切实保障股东权益针对控股股东控制权变更所触发的全面要约收购事项，公司董事会依法履职、审慎决策，通过聘请专业中介机构开展合规论证与风险管控，严格履行信息披露义务，及时回应市场关注，确保要约收购过程规范有序、公开透明。本次要约收购完成后，公司股权结构持续满足上市条件，有效保障了全体股东的合法权益，充分展现了董事会在重大事项处置中的专业判断能力，审慎履职意识与高效合规管理水平。

三、2026年度董事会重点工作计划2026年，面对疫苗行业持续加剧的市场竞争与复杂的经营环境，公司董事会坚守稳健经营发展导向，聚焦价值创造，重点开展如下工作：

一是持续健全公司治理体系，平稳完成第六届董事会换届工作，优化董事会成员专业结构，提升董事会决策科学性，筑牢公司规范高效运作的治理根基。二是深化投资者关系管理工作，持续提升信息披露质量与透明度，健全长效股东回报机制，切实保障中小股东合法权益，夯实公司长期价值基础。三是统筹国内外市场协同布局，持续巩固人用狂犬病疫苗行业领军地位，加快海外市场拓展与新兴市场准入；全力推动新品种上市推广，提升乙脑疫苗市场渗透率，加速培育新的业绩增长引擎。

四是优化研发管线布局，深化产学研协同创新，拓展产业外延合作，加速创新成果产业化落地，夯实公司核心技术竞争力。

五是稳步拓展创新业务赛道，立足疫苗主业根基，聚焦生物创新药高潜力领域，积极开展产业投资与商务合作，多措并举打造第二增长曲线，推动公司实现高质量发展。

2026年度，公司董事会将继续恪守职责、勤勉履职，以务实举措推动公司经营稳健发展，切实为全体股东创造良好价值。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案二：

2025年年度报告及摘要

辽宁成大生物股份有限公司

2025年年度报告及摘要

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，按照2025年年度报告的格式要求，公司编制了2025年年度报告及摘要，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。同时，参与本次年报编制与审议的相关人员均严格遵守保密管理规定，未发生违反保密规定的行为。公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，敬请查阅。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案三：

2025年度利润分配方案

辽宁成大生物股份有限公司

2025年度利润分配方案

尊敬的各位股东及股东代理人：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为131,790,329.40元，母公司实现净利润为274,515,215.77元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司不再提取法定盈余公积金。2025年度利润分配方案如下：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司通过回购专用账户所持有的公司股份5,199,548股不享有利润分配的权利。经公司董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。公司2025年度利润分配方案具体如下：公司拟向全体股东每

股派发现金红利

1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。截至2025年

月

日，公司总股本416,450,000股，扣除公司已回购股份5,199,548股后的股本411,250,452股为基数，以此计算合计拟派发现金红利41,125,045.20元(含税)，占2025年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为

31.20%。本次利润分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

如在利润分配方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减回购专用证券账户中股份发生变动的，公司将维持每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总金额。

具体内容请参见公司于2026年4月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-021）。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案四：关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案

辽宁成大生物股份有限公司关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司拟使用阶段性闲置自有资金向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）及其子公司购买理财产品，公司子公司亦纳入本次理财范围。本次理财余额上限为人民币10亿元（含），单笔理财期限不超过12个月，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。在授权期限内，理财额度可循环使用。董事会同时提请股东会授权公司董事长或管理层，在前述理财额度和授权期限内，决定具体理财事宜、签署或授权签署与本次购买理财产品相关的各项法律文件，并办理相关手续。

截至2026年3月31日，公司控股股东辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）及其一致行动人直接及间接合计持有广发证券17.97%股份，辽宁成大董事、名誉董事长尚书志先生任广发证券董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，广发证券为公司关联方，公司向广发证券及其子公司购买理财产品的行为构成关联交易。本次向关联方购买理财产品构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

具体内容请参见公司于2026年4月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的公告》（公告编号：2026-025）。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2026年5月12日

议案五：关于修订《公司章程》的议案

辽宁成大生物股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，结合公司实际经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修订的《公司章程》及其附件尚需提交公司股东会审议通过后生效，生效后原《公司章程》自动废止。

公司董事会提请股东会授权董事会或其授权代表，办理本次章程修订的备案等相关事宜，本次变更最终以工商登记机关核准内容为准。

本次修订《公司章程》的具体内容，详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司章程》及《辽宁成大生物股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2026-027）。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2026年5月12日

议案六：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

辽宁成大生物股份有限公司关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬与考核体系，规范薪酬决策程序，充分调动公司董事及高级管理人员的履职积极性与责任意识，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，公司修订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本次修订后《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的具体内容，详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案七：关于公司2025年度董事薪酬及2026年度薪酬方案的议案辽宁成大生物股份有限公司关于公司2025年度董事薪酬及2026年度薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度，结合公司经营规模实际情况，并参考同行业薪酬水平，经考核，公司确认了2025年度董事薪酬，具体薪酬情况详见公司2025年年度报告。

2026年，为进一步规范公司董事的薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展实际情况，公司董事人员薪酬方案如下：

一、适用对象：公司董事

二、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

（一）独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

（二）非独立董事（包括职工代表董事）在公司担任除董事外的其他职务的董事，按在公司担任的职务领取薪酬，不再额外领取董事津贴；未在公司担任除董事外的其他职务的董事采取固定董事津贴，若董事所在工作单位有特殊规定不允许收取报酬的，尊重其规定执行。

（三）董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担，该费用不纳入薪酬总额核算。

（四）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

（五）公司因财务信息差错等情形对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（六）公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。薪酬追索、扣回规定同样适用于离职人员。

公司第五届董事会第二十八次会议在审议该议案过程中，全体董事依规回避表决，本次议案直接提请股东会审议。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案八：关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案

辽宁成大生物股份有限公司关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司为进一步健全风险管理体系，有效防范公司治理与合规运营风险，保障董事、高级管理人员及相关责任主体合法权益，维护中小投资者利益，督促相关人员勤勉尽责、依法履职，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，拟为公司全体董事与高级管理人员及相关责任人员投保董事、高级管理人员责任保险（以下简称“董高责任险”）。现将有关事项说明如下：

一、本次董高责任险投保基本情况

本次公司董高责任险的核心投保要素如下，具体条款以最终签署的正式保险合同为准：

1、投保人：辽宁成大生物股份有限公司；

2、被保险人：公司全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员；

3、累计赔偿限额：不超过人民币10,000万元；

4、年度保费总额：不超过人民币29.90万元；

5、保险期限：12个月，自保险合同生效之日起算；后续年度可根据公司实际情况，在履行相应审议程序后择优续保或重新投保。

二、投保相关授权事项

为高效推进本次董高责任险投保工作，保障相关事宜规范有序落地，公司董事会提请股东会在上述投保方案框架内，授权公司管理层及其指定人员办理本次投保及后续相关全部事宜。授权范围包括但不限于：确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选聘保险公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及保险合同期满或期满前办理续保、重新投保等相关事宜。

公司第五届董事会第二十八次会议在审议该议案过程中，全体董事依规回避表决，本次议案直接提请股东会审议。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2026年

月

日

听取事项：

2025年度独立董事述职报告

辽宁成大生物股份有限公司2025年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，在2025年度工作中忠实履行独立董事的职责和义务，按时出席相关会议，充分发挥了独立董事的监督作用，持续推动公司规范治理运营，健全完善法人治理体系，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将各位独立董事2025年度履职情况逐一进行述职汇报。

本事项为听取事项，无需股东会审议及表决。

公司独立董事陈克兢先生、刘晓辉先生、张克坚先生撰写的《辽宁成大生物股份有限公司2025年度独立董事述职报告》已于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2026年

月

日

听取事项：关于公司2025年度高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案

辽宁成大生物股份有限公司关于公司2025年度高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定，公司高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理制度及高级管理人员岗位职责，结合公司实际经营状况，并参照同行业及市场薪酬水平，经考核，公司确认了2025年度高级管理人员薪酬，具体薪酬情况详见公司2025年年度报告。

2026年，为进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理，激励和约束高级管理人员勤勉尽责工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展实际情况，公司高级管理人员薪酬方案如下：

一、适用对象：公司高级管理人员

二、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

（一）公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬是年度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬主要与公司市值管理、核心经营目标、年度重点战略工作和个人绩效考核结果挂钩；其他激励主要针对高级管理人员，依据公司经营状况与市场动态制定相应激励方案。

（二）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

（三）公司因财务信息差错等情形对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（四）公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。薪酬追索、扣回规定同样适用于离职人员。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，现向股东会汇报说明。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2026年5月12日