金天钛业：中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“联席保荐机构”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“联席保荐机构”）作为湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称“金天钛业”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年4月24日出具的《关于同意湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕641号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）92,500,000股，并于2024年11月20日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票前总股本为370,000,000股，首次公开发行股票后总股本为462,500,000股，其中有限售条件流通股385,079,694股，占公司发行后总股本的83.26%，无限售条件流通股77,420,306股，占公司发行后总股本的

16.74%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为7名，分别为国家XXXX产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家产业投资基金”）、陕西天众万泽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西天众”）、青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛华控”）、珠海三盈汇源股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海三盈”）、青岛中启洞信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛中启”）、湖南高创湘钛科技有限公司（以下简称“高创湘钛”）、彭清周，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月，该部分限售股股东对应的股份数量为149,668,326股，占公司股本

总数的32.36%。具体详见公司于2024年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

本次解除限售并申请上市流通股份数量149,668,326股，现限售期即将届满，将于2025年11月20日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：

（一）股东国家产业投资基金出具的承诺

关于股份锁定的承诺具体如下：

1、自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司于上市前已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

2、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

关于持股意向及减持意向的承诺具体如下：

1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，持股意向明确。

2、本公司减持所持有的公司股份的减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、股份锁定期届满后两年内，本公司业拟减持公司股票的，将认真遵守届

时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持。

4、本公司在锁定期届满后减持本公司在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等届时有效的法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

5、若本公司违反上述承诺，将按照届时有效适用的法律、法规及相关监管机构的要求承担责任。

（二）股东高创湘钛、青岛中启、珠海三盈、陕西天众、彭清周出具的承诺

关于股份锁定的承诺具体如下：

若发行人完成首次公开发行股票并在科创板上市，则自发行人股票上市交易之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称首发前股份），也不提议由发行人回购该部分股份。

关于减持意向的承诺具体如下：

1、本承诺人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的相关规定，并履行相应的信息披露义务。

2、在本承诺人持股期间，若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。

3、如本承诺人违反上述承诺减持发行人股份的，则减持该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本

承诺人自行承担。

（三）股东青岛华控出具的承诺关于股份锁定的承诺：

若发行人完成首次公开发行股票并在科创板上市，则自发行人股票上市交易之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称首发前股份），也不提议由发行人回购该部分股份。

关于减持意向的承诺：

1、本承诺人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的相关规定，并履行相应的信息披露义务。

2、在本承诺人持股期间，若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。

3、如本承诺人违反上述承诺减持发行人股份的，由此导致的全部损失及法律后果由本承诺人自行承担。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为149,668,326股，占公司总股本比例为32.36%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。

（二）本次上市流通日期为2025年11月20日。

（三）限售股上市流通明细清单如下：

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。

（四）限售股上市流通情况表：

（五）股本变动结构表：

五、保荐机构核查意见

经核查，联席保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的首次公开发行限售股持有人均严格履行锁定承诺。本次上市流通数量及上市流通

时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，联席保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

程超陆杨

中泰证券股份有限公司

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