金天钛业：董事会薪酬与考核委员会议事规则
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湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全湖南湘投金天钛业科技股份有限 公司(以下简称公司)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》 《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的有关 规定,公司特设立薪酬与考核委员会,并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的 专门工作机构,主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核;负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案,对董事会负责。
第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事 占两名。
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第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事 或者全体董事的1/3 提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人委员一名,由独立董事 委员担任,负责主持委员会工作;召集人委员在委员内选举,并 报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任 期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足 委员人数。
第八条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机 构,为薪酬与考核委员会提供专业支持,负责有关资料的准备和 制度执行情况的反馈。董事会秘书为薪酬与考核委员会提供综合 服务,负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励 对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司(如有) 安排持股计划;
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(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或 方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事(含非独立董事)及高级管理人员的履 行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由,并进行披露。董事会有权否决损害股东利 益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高 级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策 的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
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(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的 有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程 序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会 作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及 高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议, 定期会议每年至少召开一次。临时会议由薪酬与考核委员会委员 提议召开。薪酬与考核委员会会议应于会议召开前5 日(不包括 开会当日)发出会议通知,临时会议应于会议召开前3 日(不包 括开会当日)发出会议通知。会议由召集人主持,召集人不能出
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席时可委托其他一名委员(应为独立董事)主持。情况紧急,需 要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由2/3 以上的委员出席 方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须 经三分之二以上同意方为有效。
第十七条 薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形 式。临时会议既可采用现场会议形式,也可采用非现场会议的通 讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外,薪酬与考核委员 会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用传真、电 话、电子邮件或视频会议等方式作出决议,并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式,则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签 字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议 题时,当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式 和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、 《公 司章程》及本细则的规定。
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第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议 的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本议事规则未尽事宜,依照国家有关法律、法 规及《公司章程》执行。
第二十六条 本议事规则所称“以上”含本数。
第二十七条 本议事规则解释权属于公司董事会。
第二十八条 本议事规则经董事会审议通过后生效。