普冉股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688766 证券简称：普冉股份

普冉半导体（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

二〇二三年九月

目 录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一 关于2023年半年度计提资产减值准备的议案 ...... 7

议案二 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 10

议案三 关于授权公司管理层处置所持上市公司股票的议案 ...... 12

普冉半导体（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人

或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年08月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-064）。

普冉半导体（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年09月07日15时00分

2、会议地点：上海市浦东新区申江路5005弄1号楼9楼会议室

3、网络投票系统、起止日期和投票时间

（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；

（2）网络投票起止时间：自2023年09月07日至2023年09月07日；

（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

二、会议议程：

1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

3、宣读股东大会会议须知；

4、推举计票、监票成员；

5、逐项审议会议以下议案：

6、与会股东及股东代理人发言或提问；

7、与会股东对各项议案投票表决；

8、休会、统计表决结果；

9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；

10、见证律师宣读法律意见书；

11、签署会议文件；

12、会议结束，散会。

议案一 关于2023年半年度计提资产减值准备的议案

关于2023年半年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代理人：

根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映公司截至2023年06月30日的财务状况和2023年半年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年06月30日公司资产进行了减值测试，对截至2023年06月30日可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。同时，对减值影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值损失金额内进行转回。公司本次计提信用减值损失126.10万元，转回信用减值损失35.50万元，计提资产减值损失8,643.29万元，转回资产减值损失532.22万元，转销资产减值损失663.72万元，具体如下表：

单位：人民币万元

2023年半年度，公司计提减值准备人民币8,769.39万元，转回/转销人民币1,231.44万元，将减少公司报表利润总额人民币7,537.95万元。

一、本次计提资产减值准备的具体说明

(一) 信用减值损失

对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则在该单项基础上计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他应收款及长期应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2023年半年度，公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款和其他非流动资产进行减值测试，计提信用减值损失126.10万元，转回信用减值损失35.50万元。

(二) 资产减值损失

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值为在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。

2023年半年度末，本公司以存储类产品为代表的部分下游产品需求减少、价格下降，识别到的可变现净值低于账面成本的存货数量增加，因此2023年半年度新增计提存货跌价准备8,643.29万元。同时，由于报告期内部分前期已计提减值的产品以前计提减值的影响因素已经消失或实现对外出售，2023年半年度在原已计提的存货跌价准备金额内，转回资产减值损失532.22万元，转销资产减值损失663.72万元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提及转回资产减值准备合计将减少公司2023年半年度报表利润总额人民币7,537.95万元。本次计提、转回/转销资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况。本次计提资产减值损失和信用减值损失数据未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

上述具体内容详见公司2023年08月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-061）。

以上议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

议案二 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2023年4月28日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以2022年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，合计转增24,795,078股，转增后公司总股本增加至75,515,285股。2023年6月14日，上述权益分派方案已实施完毕，且新增股份流通上市，公司总股本由50,720,207股增加至75,515,285股，注册资本由人民币50,720,207元增加75,515,285元。

同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：

除上述条款外，《公司章程》其余条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

上述具体内容详见公司2023年08月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程（2023年08月修订）》《普冉半导体（上海）股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-063）。

以上议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

议案三 关于授权公司管理层处置所持上市公司股票的议案

关于授权公司管理层处置所持上市公司股票的议案

各位股东及股东代理人：

公司持有的北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”）股票已于2023年8月11日解禁上市流通，为更好把握处置窗口、提升处置效率，同意授权公司管理层根据证券市场动态及标的公司情况，适时择机处置公司所持有的华大九天的股票，处置价格不低于认购价格（若授权期内华大九天发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低处置价格将相应调整）。

（1）授权公司管理层在授权期内处置上述股票；

（2）授权公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于处置价格区间、处置时间段、处置数量及处置方式等）；

（3）授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起12个月。

以上议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。