普冉股份：中信证券股份有限公司关于普冉半导体(上海)股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司
2023年半年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则）》等相关规定，负责普冉股份上市后的持续督导工作，并出具本持续督导半年度跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐机构已与普冉股份签订承销及保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务。 |
| 3 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2023年上半年度普冉股份在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况。 |
| 4 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 2023年上半年度普冉股份在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项。 |
| 5 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，了解普冉股份经营情况，对普冉股份开展持续督导工作。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 2023年上半年度，保荐机构督导普冉股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承 |
诺。
| 诺。 | ||
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 保荐机构督促普冉股份依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 保荐机构对普冉股份的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，普冉股份的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 保荐机构督促普冉股份严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构对普冉股份的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 2023年上半年度，普冉股份及其控股股东、实际控制人不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 2023年上半年度，普冉股份及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2023年上半年度，经保荐机构核查，普冉股份不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说 明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 2023年上半年度，普冉股份未发生相关情况。 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 2023年上半年度，普冉股份不存在需要专项现场检查的情形。 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
（一）技术风险
1、产品研发风险
近年来，集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不
断改善升级，以及芯片设计公司需要不断推出适应市场的新产品、新技术以顺应市场需求的变化。存储器芯片产品的标准化程度较高，差异化竞争较小，因此技术升级是存储器芯片公司间竞争的主要策略，存储器芯片的技术升级主要体现在工艺制程和产品性能两方面。除了工艺制程升级外，随着存储器芯片的应用场景越来越多样化，下游客户对芯片性能的要求也日趋多样，尤其是可穿戴设备、物联网设备的兴起提高了客户对芯片的功耗、面积等性能的要求。因此，如未来下游客户继续对存储器芯片性能提出新的需求，而公司在现有的低功耗NOR Flash和高可靠性EEPROM的产品体系基础上未能进一步实现产品的性能升级，或公司在产品的工艺制程升级上落后于同行业竞争对手导致单位成本不具备优势，将对公司的经营业绩增长造成不利影响。
与此同时，公司布局微控制器芯片及音圈马达驱动芯片领域，由于芯片设计对技术要求高、相关工艺技术复杂，流片成本较高，若公司新产品研发失败，存在前期研发投入无法收回的风险，将会对公司的经营带来不利的影响。
2、基础工艺授权到期的风险
公司已付费购买赛普拉斯的40nm和55nm SONOS工艺的授权，授权截止时间为2028年12月31日，用于公司NOR Flash产品的研发设计。赛普拉斯因被英飞凌收购，自2020年1月1日起，其与公司就SONOS工艺的授权协议所约定的权利义务均转移至英飞凌继续履行。
获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。同时，赛普拉斯授权使用的SONOS工艺技术属于集成电路领域广泛使用的基础性技术平台，但如在授权有效期截止前赛普拉斯终止该授权合作或到期后赛普拉斯不再与公司就该授权合作进行续期，公司将无法进行SONOS工艺下的NORFlash研发设计及生产，将对公司的正常经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、业绩大幅下滑或亏损的风险
受全球宏观经济下行、国际形势紧张等因素影响，下游消费类需求萎靡，半导体设计行业进入下行周期，导致公司产品单价及营业收入下降，在下游库存高企，企业存货周转率降低的情况下，公司高价格库存产品周转变慢，导致产品毛利下降，而同时公司又处于研发高投入发展阶段，因此业绩出现较大幅度下滑。目前全球宏观经济尚未回暖，公司在费用支出上已进行谨慎控制，但仍然需要继续加大研发投入，且人力成本上涨存在刚性特征，如市场复苏缓慢，产品销售及研发项目进展不及预期，则公司业绩未来仍可能出现持续亏损的风险。
2、公司各产品线业务存在市场竞争加剧的风险
NOR Flash市场中，由于NOR Flash市场规模相对较小且竞争日趋激烈以及DRAM、NAND Flash需求爆发，国际存储器龙头纷纷退出中低端 NOR Flash市场，产能或让位于高毛利的高容量NOR Flash，或转向DRAM和NAND Flash业务。美光和赛普拉斯分别在2016年和2017年开始减少中低端NOR Flash存储器产品产能。
全球NOR Flash主要市场份额由华邦、旺宏、兆易创新、赛普拉斯和美光等国内外大型厂商占据，而全球EEPROM主要市场份额由意法半导体、安森美、聚辰股份等厂商占据。公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定差距。如果公司不能够保证产品良好的竞争力以应对市场竞争压力，可能面临因市场竞争导致产品价格和利润空间缩减以及经营业绩不及预期的风险。
MCU市场中，根据IC Insights预测，2023年全球MCU销售额相较于2022年将增长1.25%，达到260亿美元，其中汽车MCU的增长将超过大多数其他终端市场，全球市场份额主要由意法半导体、瑞萨、恩智浦为代表的海外大型厂商占据。公司目前产品主要应用领域为消费类，且作为市场新进入者，可能面临因市场竞争导致产品导入、产品价格和利润等不及预期的风险。
（三）财务风险
1、存货跌价风险
公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品构成。截至2023年6月30日，公司存货账面价值为43,669.78万元。公司每年根据存货的
可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，2023年上半年，公司存货跌价准备余额为14,521.83万元，占同期存货账面余额的比例为24.96%。若未来市场环境发生变化、市场需求下降、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
2、毛利率波动的风险
根据集成电路行业特点，产品毛利率受到市场需求、产能供给等多方面因素影响，公司需根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，以维持公司较强的盈利能力。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或受市场竞争影响导致产品单价进一步下降，或受产能供应影响导致产品单位成本上升，公司将面临毛利率波动或下降的风险。
（四）法律风险
1、知识产权风险
芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，涉及到较多专利及集成电路布图等知识产权的授权与许可。未来不能排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性。同时，也不能排除竞争对手窃取公司知识产权非法获利的可能性。
四、重大违规事项
2023年半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年半年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 468,573,747.45 | 569,406,458.17 | -17.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -78,249,457.05 | 103,397,770.99 | -175.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -97,967,037.50 | 101,160,689.99 | -196.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -72,318,280.16 | -153,041,306.67 | 不适用 |
| 主要会计数据 | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末 |
比上年度末增减(%)
| 比上年度末增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,899,388,141.32 | 1,984,124,634.38 | -4.27 |
| 总资产 | 2,052,543,381.88 | 2,406,544,942.85 | -14.71 |
| 主要财务指标 | 本报告期（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -1.04 | 1.37 | -175.91 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.04 | 1.36 | -176.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.30 | 1.34 | -197.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.02 | 5.28 | 减少9.30个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.03 | 5.17 | 减少10.20个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 20.01 | 11.80 | 增加8.21个百分点 |
1、2023年1-6月营业收入同比减少10,083.27万元,下降幅度为17.71%。主要系报告期内，全球经济及行业需求疲软的影响并未完全消除，公司基于经济形势和市场供需情况，积极巩固公司原有存储产品市场份额，采取适当降价去库存的定价策略以逐步消化过多库存引起的供需不平衡状况。在上述因素影响下，公司大部分产品价格较去年同期均有不同幅度的下降，对公司各产品线营业收入产生不利影响。
2、报告期内归属于上市公司股东的净利润同比减少18,164.72万元，降幅
175.68%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少19,912.77万元，降幅196.84%。公司本期净利润减少主要有以下原因：
（1）营业收入减少和毛利的下降：2023年上半年，全球经济及行业需求疲软的影响并未完全消除，公司基于经济形势和市场供需情况，积极巩固公司原有存储产品市场份额，采取适当降价去库存的定价策略以逐步消化过多库存引起的供需不平衡状况。在上述因素影响下，公司大部分产品价格较去年同期均有不同幅度的下降，对公司各产品线营业收入和毛利率水平均有不利影响。报告期内公司产品综合毛利率为20.57%，较去年同期下降12.44个百分点。
（2）期间费用的增长：报告期内，公司持续重视产品研发和下游应用结构的优化，保持高强度的研发投入，研发费用较上年同期增加2,654.29万元，增幅比例达39.49%，获授知识产权数量增加36.67%。与此同时，为满足公司产品线
多元化发展战略，相应增加了销售、管理人员，销售费用和管理费用同比增长
61.10%和53.00%。
（3）存货跌价准备的计提：本报告期，公司存储类产品的部分下游产品价格下降，识别到的可变现净值低于账面成本的存货数量增加，因此2023年上半年新增确认资产减值损失8,111.07万元。
3、报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加8,072.30万元，主要系公司根据市场情况及时调整采购计划，向上游的采购货款支付金额减少。
4、基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降175.91%、176.47%及197.01%，主要系报告期净利润大幅下降所致。
六、核心竞争力的变化情况；
2023年上半年，公司的核心竞争力未发生重大变化。
七、研发支出变化及研发进展；
公司持续重视并始终保持高水平的研发投入，推进核心技术自主研发，提升符合市场需求的创新型产品。2023年上半年，公司投入研发费用9,375.44万元，占营业收入的20.01%，占比较上年同期增减8.21个百分点。通过持续增加的研发投入，公司整体研发能力快速提升，原有产品迭代并实施性能优化，新产品按计划实现量产，产品竞争力和覆盖面进一步增强。截至报告期末，公司研发及技术人员较上年同期增加17.92%，公司新申请专利及获得专利数持续增长。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
（一）募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
| 明细 | 金额（元） |
| 2022年12月31日公开发行股份募集资金净额 | 1,034,877,370.15 |
| 减：报告期使用募集资金 | 51,066,301.68 |
| 减：募投项目结项节余补流资金 | 29,247,977.14 |
| 减：报告期回购专户资金 | 20,000,000.00 |
明细
| 明细 | 金额（元） |
| 减：报告期闲置补流资金 | 200,000,000.00 |
| 加：累计存款利息收入减银行手续费 | 9,984,184.68 |
| 减：报告期购买理财产品及定期存款 | 0.00 |
| 2023年06月30日募集资金专户余额 | 744,547,276.01 |
截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账户类别 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 招商银行上海分行营业部 | 募集资金专户 | 121937105210406 | 活期存款 | 0.00 |
| 招商银行上海分行营业部 | 募集资金专户 | 121937105210909 | 活期存款 | 0.00 |
| 招商银行上海分行营业部 | 募集资金专户 | 121937105210102 | 活期存款 | 91,066,844.27 |
| 上海银行金桥支行 | 募集资金专户 | 03005006367 | 活期存款 | 1,206,628.45 |
| 上海银行股份有限公司金桥支行 | 募集资金专户 | 03004654788 | 活期存款 | 35,782.46 |
| 中信银行股份有限公司上海虹桥支行 | 募集资金专户 | 8110201013101356343 | 活期存款 | 5,936,631.23 |
| 合计 | 98,245,886.41 | |||
截至2023年06月30日，募集资金用于现金管理的情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 上海银行股份有限公司金桥支行 | 23002609703 | 七天通知存款 | 229,091,219.98 |
| 中信银行股份有限公司上海虹桥支行 | 8110201033001537112 | 七天通知存款 | 98,817,486.73 |
| 浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行 | 31010010201000046726 | 协议存款 | 318,392,682.89 |
| 合计 | 646,301,389.60 | ||
（二）募集资金是否合规
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2023年6月30日，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 持股情况 |
| 1 | 王楠 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 直接持股14,154,072股，并持有上海志颀18.72%的出资份额、宁波志冉33.20%的出资份额和宁波志旭22.14%的出资份额。 |
| 2 | 孙长江 | 董事、副总经理 | 直接持有上海志颀16.50%的出资份额。 |
| 3 | 李兆桂 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 直接持股3,670,959股，并持有上海志颀6.93%的出资份额。 |
| 4 | 陈凯 | 董事 | 直接持股70,854股。 |
| 5 | 陈涛 | 监事会主席、职工监事、核心技术人员 | 直接持有上海志颀9.79%的出资份额。 |
| 6 | 冯国友 | 监事、核心技术人员 | 直接持有上海志颀4.84%的出资份额。 |
| 7 | 童红亮 | 副总经理 | 直接持有上海志颀10.65%的出资份额， |
| 8 | 徐小祥 | 副总经理 | 直接持有上海志颀5.26%的出资份额。 |
| 9 | 曹余新 | 副总经理 | 直接持有上海志颀4.84%的出资份额。 |
| 10 | 钱佳美 | 董事会秘书、财务负责人 | 直接持有宁波志旭7.14%的出资份额。 |
| 11 | 汪齐方 | 高级专家工程师兼资深经理、核心技术人员 | 直接持有宁波志冉9.52%的出资份额。 |
注1：截至2023年6月30日，上海志颀直接持有公司股份13,874,159股。注2：截至2023年6月30日，宁波志冉持有上海志颀6.31%的出资份额，宁波志旭持有上海志颀4.21%的出资份额。
截至2023年6月30日，除董事陈凯减持15,850股外，公司董事、监事及高级管理人员不存在质押、冻结及减持情况。
十一、本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
| 王建文 | 赵 亮 |
中信证券股份有限公司
2023年9月11日