普冉股份：2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688766 证券简称：普冉股份
普冉半导体（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 7
议案二 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 19
议案三 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 20
议案四 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ...... 21
议案五 关于修订公司《独立董事工作细则》的议案 ...... 22
议案六 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ...... 23
议案七 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ...... 24
议案八 关于修订公司《关联交易制度》的议案 ...... 25
议案九 关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案 ...... 26
普冉半导体（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-076）。
普冉半导体（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年12月28日15时00分
2、会议地点：上海市浦东新区申江路5005弄1号楼9楼公司会议室
3、网络投票系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自2023年12月28日至2023年12月28日；
（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
| 议案 | 议案名称 |
| 议案一 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 议案二 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 |
| 议案三 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 |
| 议案四 | 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 |
议案
| 议案 | 议案名称 |
| 议案五 | 关于修订公司《独立董事工作细则》的议案 |
| 议案六 | 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 |
| 议案七 | 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 |
| 议案八 | 关于修订公司《关联交易制度》的议案 |
| 议案九 | 关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案 |
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 |
| 董事会 |
| 2023年12月28日 |
议案一 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关内部制度进行了梳理完善。现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1. | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议公司拟与关联人达成的金额在3000万元（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外）以上，且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议公司拟与关联人达成的金额在3000万元（公司提供担保及公司单方面获得利益的交易除外）以上，且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； …… |
| 2. | 第四十三条 公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外），须经股东大会审议通过： …… | 第四十三条 公司下列交易行为（提供担保及公司单方面获得利益的交易除外），须经股东大会审议通过： …… |
| 3. | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……
| 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | |
| 4. | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。 （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 （三）提名人在提名董事或监事候 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人，由董事会提名委员会进行资格审查，审查通过后作为董事候选人提交股东大会选举；董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人（依法设立的投资者保护机构除外）不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。……
| 选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。 …… | 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人，由监事会进行资格审查，审查通过后作为监事候选人提交股东大会选举；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 （三）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。公司股东大会同时选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… | |
| 5. | 第九十六条 公司董事为自然人，有 | 第九十六条 公司董事为自然人， |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受中国证监会行
政处罚；
（八）最近三年内受证券交易所公
开谴责或两次以上通报批评；
（九）处于证券交易所认定不适合
担任上市公司董事的期间；
（十）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。本条第（六）项至第（九）项所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近三年内受中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 本条第（六）项至第（九）项所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 本条所述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一项至第六项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第七项至第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，相关法律法规和本章程另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、 |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
| 独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | ||
| 6. | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 7. | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在有关法律法规另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 职报告送达董事会时生效。 | ||
| 8. | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、及履职保障等相关事项按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 9. | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 当提交股东大会审议。 | ||
| 10. | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外），与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外），但公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的交易应由股东大会审议； …… | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保及公司单方面获得利益的交易除外），与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易（公司提供担保及公司单方面获得利益的交易除外），但公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保及公司单方面获得利益的交易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的交易应由股东大会审议； …… |
| 11. | 新增“第三节 董事会专门委员会” |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百二十五条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。 第一百二十六条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审议委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百二十七条 公司提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百二十八条 公司薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百二十九条 公司战略与投资委员会主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | ||
| 12. | 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 13. | 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 14. | 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。上述公司章程修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商备案登记等相关事宜。
上述具体内容详见公司2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程（2023年12月修订）》和《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>、制定及修订部分内部制度的公告》（公告编号：2023-074）。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 董事会 | |
| 2023年12月28日 | |
议案二 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况和《公司章程》，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。
上述具体内容详见公司2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《股东大会议事规则（2023年12月修订）》和《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>、制定及修订部分内部制度的公告》（公告编号：2023-074）。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 董事会 | |
| 2023年12月28日 | |
议案三 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况和《公司章程》，对公司《董事会议事规则》进行了修订。
上述具体内容详见公司2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则（2023年12月修订）》和《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>、制定及修订部分内部制度的公告》（公告编号：2023-074）。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 董事会 | |
| 2023年12月28日 | |
议案四 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况和《公司章程》，对公司《监事会议事规则》进行了修订。
上述具体内容详见公司2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《监事会议事规则（2023年12月修订）》和《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>、制定及修订部分内部制度的公告》（公告编号：2023-074）。
以上议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 监事会 | |
| 2023年12月28日 | |
议案五 关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况和《公司章程》，对公司《独立董事工作细则》进行了修订。
上述具体内容详见公司2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事工作细则（2023年12月修订）》和《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>、制定及修订部分内部制度的公告》（公告编号：2023-074）。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 董事会 | |
| 2023年12月28日 | |
议案六 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况和《公司章程》，对公司《对外担保管理制度》进行了修订。
上述具体内容详见公司2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《对外担保管理制度（2023年12月修订）》和《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>、制定及修订部分内部制度的公告》（公告编号：2023-074）。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 董事会 | |
| 2023年12月28日 | |
议案七 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况和《公司章程》，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。
上述具体内容详见公司2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《募集资金管理制度（2023年12月修订）》和《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>、制定及修订部分内部制度的公告》（公告编号：2023-074）。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 董事会 | |
| 2023年12月28日 | |
议案八 关于修订公司《关联交易制度》的议案
关于修订公司《关联交易制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况和《公司章程》，对公司《关联交易制度》进行了修订。
上述具体内容详见公司2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关联交易制度（2023年12月修订）》和《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>、制定及修订部分内部制度的公告》（公告编号：2023-074）。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 董事会 | |
| 2023年12月28日 | |
议案九 关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况和《公司章程》，对公司《投资者关系管理制度》进行了修订。
上述具体内容详见公司2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《投资者关系管理制度（2023年12月修订）》和《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>、制定及修订部分内部制度的公告》（公告编号：2023-074）。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 董事会 | |
| 2023年12月28日 | |