普冉股份：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688766 证券简称：普冉股份

普冉半导体（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年五月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 9

议案四：关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 ...... 10

议案五：关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...... 12

议案六：关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 14

议案七：关于2023年度计提资产减值准备的议案 ...... 15

议案八：关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 17

议案九：关于2024年日常关联交易预计的议案 ...... 18

议案十：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 19

议案十一：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 21议案十二：关于提请股东大会授权董事会2024年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案 ...... 22

听取《公司第二届董事会独立董事2023年度述职报告》 ...... 26

附件一：普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 27

附件二：普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 39

附件三：普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 45

普冉半导体（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人

或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。

普冉半导体（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月6日14时00分

2、会议地点：上海市浦东新区申江路5005弄1号楼9楼公司会议室

3、网络投票系统、起止日期和投票时间

（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；

（2）网络投票起止时间：自2024年5月6日至2024年5月6日；

（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

二、会议议程：

1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

3、宣读股东大会会议须知；

4、推举计票、监票成员；

5、逐项审议会议以下议案：

议案

6、听取《公司第二届董事会独立董事2023年度述职报告》；

7、与会股东及股东代理人发言或提问；

8、与会股东对各项议案投票表决；

9、休会、统计表决结果；

10、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；

11、见证律师宣读法律意见书；

12、签署会议文件；

13、会议结束，散会。

议案一：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、公司董事会2023年度的工作情况，公司董事会根据实际情况起草了《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体详见附件一。

以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

附件一：《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》

议案二：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、公司监事会2023年度的工作情况，公司监事会根据实际情况起草了《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体详见附件二。

以上议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

附件二：《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告》

议案三：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

在公司董事会领导下，2023年度，公司经营工作稳健有序。根据《公司章程》等相关制度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2023年度财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司据此编制了《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。

以上议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

附件三：《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》

议案四：关于《公司2024年度财务预算报告》的议案

关于《公司2024年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司经营团队根据公司发展规划，基于2023年度及历年已经发生需要延续的工作情况，结合公司2024年度经营管理目标，制定了公司2024年度财务预算目标，现将2024年度财务预算向各位汇报如下：

一、预算编制基础

公司2024年度财务预算报告的编制以公司2023年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则而编制的。

二、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环境无重大变化；

2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；

3、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；

4、公司持续跟踪的客户需求不发生重大下降；

5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；

6、本预算未考虑资产并购等资本运作项目。

三、2024年度主要预算指标

根据2024年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济形势、市场环境、产业链状况等因素的基础上，公司将积极拓展市场，加强管理与成本控制，保持

2024年度公司营业收入和净利润有所增长。2024年，公司将着力发展主营业务，进一步提高公司在存储及微控制器行业的竞争优势，继续根据发展战略持续进行研发创新以保持公司核心竞争力。

四、特别提示

上述财务预算仅为公司2024年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识。

以上议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

议案五：关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告的审计结果，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-48,274,289.54元，根据《公司法》《公司章程》等规定，拟定本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定，由于2023年度公司财务报表当期可分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2023年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，不进行现金分红。

同时，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。以公司截至2023年12月31日的总股本75,515,285股扣减公司回购专用证券账户中279,160股后的股份为基数测算，合计转增30,094,450股。转增后公司总股本将增加至105,609,735股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司将维持每股转增比例不变，相应调整拟分配的转增总额，并另行公告具体调整情况。

上述具体内容详见公司2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2023年度

利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-025）。

以上议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

议案六：关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案

关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度，严格按照2023年年度报告的格式要求，编制了公司2023年年度报告和摘要，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。

上述具体内容详见公司2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年年度报告》及《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

议案七：关于2023年度计提资产减值准备的议案

关于2023年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代理人：

根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司资产进行了减值测试，对截至2023年12月31日可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。同时，对减值影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值准备金额内进行转回。

公司2023年度计提信用减值损失539.10万元，转回信用减值损失20.39万元，计提资产减值准备12,307.07万元，转回资产减值准备1,723.68万元，转销资产减值准备3,252.89万元。具体如下表：

单位：人民币万元

2023年度，公司计提减值准备人民币12,846.17万元，转回/转销减值准备人民币4,996.96万元，将减少公司报表利润总额人民币7,849.21万元。

本次计提及转回、转销资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况。本次新增资产减值损失和信用减值损失数据经审计。

上述具体内容详见公司2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-027）。

以上议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

议案八：关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案

关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券期货执业资质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司上市审计提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期自2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。审计费用根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定，按公司股东大会授权管理层与立信签订的业务约定书约定的条款支付。

上述具体内容详见公司2024年4月16在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-023）。

以上议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

议案九：关于2024年日常关联交易预计的议案

关于2024年日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易制度》的规定，为规范公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，公司（含合并范围内的控股子公司）拟与上海伟测半导体科技股份有限公司（含合并范围内的控股子公司）（以下简称“关联方”）之间发生日常关联交易，预计2024年4月1日至2024年年度股东大会召开之日止累计发生额不超过8,000万元人民币（不含税），主要内容为采购原材料、机器物料及加工服务（晶圆测试服务等）。

公司与关联方拟发生的关联交易是公司日常经营行为，关联交易的定价遵循公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，同时，公司股东大会授权管理层签署相应框架协议。除已签署协议外，公司根据业务开展情况按需与上述关联方签订相关的采购订单或协议。

上述具体内容详见公司2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-026）。

以上议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

议案十：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案

关于公司2024年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事工作细则》和《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司未来发展需要，为调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展，经董事会薪酬与考核委员会提议，参照行业及地区薪资水平等因素，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2024年度董事的薪酬方案如下：

（一）公司非独立董事薪酬方案

1、在公司任职的非独立董事，其年薪标准按照其在公司所任职务核定，不另外领取董事津贴，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬；

2、在公司任职的董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理相关安排确定报酬；

3、上述董事为履行公司职责所发生的交通费、办公费、差旅费等费用由公司承担。

（二）公司独立董事薪酬方案

1、公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬，公司独立董事实行年度津贴制；

2、经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，将独立董事薪酬由7.5万元/年（含税）增加至10万元/年（含税）；

3、独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等，独立董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会、业绩说明会、与审计及内审部人员进行现场沟通、现场考察等独立董事必要履职的相关交通费、办公费、差旅费等费用由公司承担。

以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

议案十一：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案

关于公司2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》等相关制度，结合公司未来发展需要，为提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展，参照行业及地区薪资水平等因素，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，制定公司2024年度监事的薪酬方案如下：

1、在公司任职的监事，其年薪标准按照其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理安排，由其所任职务核定确定报酬，不另外领取监事津贴；

2、未在公司任职的监事不从本公司领取薪酬；

3、监事列席或参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会等必要履职的相关办公费、交通费、差旅费等费用由公司承担。

以上议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

议案十二：关于提请股东大会授权董事会2024年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案

关于提请股东大会授权董事会2024年度以简易程序向特定对象发行

股票并办理相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》的规定，公司2024年度拟以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。具体情况如下：

一、具体内容

（一）本次发行证券的种类和数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二

十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（四）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：①应当投资于科技创新领域的业务②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（五）决议的有效期

自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司

是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；

（10）办理与本次发行有关的其他事宜。

上述具体内容详见公司2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2024-029）。

以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

听取《公司第二届董事会独立董事2023年度述职报告》

公司第二届董事会独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的要求，公司第二届独立董事蒋守雷、陈德荣勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，现各位独立董事分别就2023年度内履行独立董事职责情况向各位进行述职汇报。

上述述职报告具体内容详见公司2024年4月16在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事2023年度述职报告（蒋守雷）》《普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事2023年度述职报告（陈德荣）》。

附件一：普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告

普冉半导体（上海）股份有限公司

2023年度董事会工作报告2023年度，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，严格执行股东大会、董事会各项决议，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，实现了公司的健康稳定发展。现将2023年度（以下简称“报告期”）公司董事会工作情况汇报如下：

一、2023年度公司主要经营情况

(一) 经营生产方面

2023年，半导体设计行业尚处于低谷周期。同时，全球经济总量增速放缓，消费动力不足，消费电子产品等的出货量缩减等影响传导至上游厂商，经营状况存在一定的压力和挑战。在此背景下，公司管理层笃行不怠，基于经济形势和市场供需情况，积极巩固、拓展市场份额，持续优化产品和客户结构，并大力推进海外业务布局。报告期内，公司实现了多家的知名大客户导入，产品应用领域涵盖消费、工控、光伏及车载，增强了在国内及全球市场的影响力。报告期内，公司实现营业收入11.27亿元，较2022年同比增加21.87%；营业利润-6,984.69万元，同比下降184.92%，利润总额-6,987.17万元，同比下降186.50%；归属于母公司所有者的净利润-4,827.43万元，同比下降158.06%。扣除政府补助等非经常性损益的影响，报告期内实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-6,488.31万元，同比下降296.18%。

(二) 研发创新方面

公司持续重视并始终保持高水平的研发投入，推进核心技术自主研发，提升符合市场需求的创新型产品。2023年，公司投入研发费用1.91亿元，占营业收入

的比例达到16.97%，较上年同期增加0.9个百分点。通过持续增加的研发投入，公司整体研发能力快速提升，原有产品迭代并实施性能优化，新产品按计划实现量产，产品竞争力和覆盖面进一步增强。截至报告期末，公司研发及技术人员较上年同期增加11.17%，公司新申请专利及获得专利数持续增长。

? 在存储器芯片系列产品方面的展开：

1、Flash产品方面：SONOS与ETOX工艺互补、提供领先的存储解决方案

（1）SONOS工艺40nm节点下Flash全系列产品竞争力持续提升、及晶圆产出率创造新高。第三代支持1.1V的超低电压、超低功耗和双沿数据传输带宽的Flash产品GS N系列发布，支持主控SoC芯片匹配新一代标准电压，在简化系统电源设计的同时，达到行业领先的功率消耗，为无线、音频、图像等多模块SoC智能主控芯片提供必要性存储辅助。

（2）公司基于ETOX工艺平台并结合既有的低功耗设计，形成了50nm及55nm工艺下中大容量的完整布局、适用于不同电压的ETOX NOR Flash完整产品线，应用于可穿戴设备、安防、工控等领域并形成规模量产出货，并将在未来成为公司成长的主要动力之一。

2、EEPROM产品方面：高可靠性产品覆盖车载和工业，低功耗领域继续领先

（1）车载系列EEPROM产品获得了AEC-Q100 Grade1车规级高可靠性认证的国际权威第三方认证证书，并继续向其他国内外客户拓展。

（2）公司推出创新的P24C系列高可靠EEPROM产品，基于95nm及以下工艺，具备低功耗、超宽压覆盖、高可靠等特性，满足擦写寿命1000万次，数据保存100年的高可靠性要求，产品性能达到业界领先水平，可用于工业三表及其他高可靠性产品领域。

（3）报告期内，行业领先的新一代1.2V EEPROM实现大批量产，支持超低电压和高速模式。

? 在“存储+”系列产品方面的拓展：

1、微控制器：向下扎根，向上成长

（1）公司借助设计与工艺的协同优势，在先进逻辑工艺平台优化嵌入式存储器技术，并构建通用高性能和高可靠性的MCU产品平台。

（2）2023年，公司陆续推出了ARM M0+和ARM M4内核的12大系列超过100款MCU芯片产品，覆盖55nm、40nm工艺制程，产品支持24MHz~144MHz主频、24K~384KByte Flash存储容量、USB/CAN/SDIO等主流接口，以及20~100 IO的多种封装形式，形成宽电压、低功耗、支持105℃及125℃高温等高质量、高可靠性、高性价比通用产品矩阵，完成从入门级到主流MCU的多方位布局，应用于家电、监控、通讯传输、BMS监测保护、电机驱动、医疗及个人护理等领域，客户均反馈了开发效率显著提升、软件可维护性和可靠性改善、升级便利可控、综合开发成本有效降低等实质性优势。

2、模拟产品：形成对存储器产品线和微控制器产品线的有效协同

（2）开环VCM Driver：在模拟产品领域，公司内置非易失存储器的PE系列音圈马达驱动芯片（二合一)多颗产品大批量出货,支持下一代主控平台的1.2V PD系列音圈马达驱动芯片产品也已量产出货。

（2）OIS VCM Driver：OIS产品线布局逐步完善，能够支持传统OIS方案与新兴OIS方案，与电机厂充分配合，满足以手机应用为主的核心客户需求，为未来的快速增长做好了准备。

（3）预驱产品：推出了用于BLDC电机领域与微控制器产品合封的驱动芯片，将帮助MCU产品更好的服务风机和水泵类客户需求。

(三) 产能保证方面

公司和上游晶圆厂、封测厂保持长期良好的战略伙伴关系，持续优化供应链管理。一方面，与供应商进行共同规划配合，进行技术和运营方式上的改革创新，积极应对供应链资源和成本上的挑战；另一方面，持续推进既有产品和新产品领域的供应商考评和引入，进一步加强产能保障，开拓与其他资源未来的合作方向，满足客户对供货安全和产品多样性、及时性的需求。报告期内，MCU等新产品上量快速，公司通过上述产能保证规划及措施，达成了目标。

(四) 团队建设方面

优秀的人才团队是公司的核心竞争力之一。公司着重人才培养与团队建设，通过建立、健全公司长效激励机制，保障企业未来的长足发展。一方面，公司持续加大人才投入，积极扩充研发团队，形成梯队型的人才结构，形成储备。另一方面，公司逐步完善薪酬激励体系和其他福利体系，建立有效的内部培养的机制，

并为员工提供更多职业发展空间。2023年，公司继续实施股权激励计划，各期激励计划的激励对象覆盖率已超过全体在职员工的70%以上，有效激发了员工的奋斗精神，也使员工感受到公司成长带来的回报和个人成就的提升。

此外，公司持续优化、落实《员工购房借款管理办法》及《关爱互助基金管理办法》以及员工租房补贴等政策，减缓或消除员工生活上的部分顾虑，保障团队稳定。

(五) 内部治理方面

公司持续推进治理体系建设，强化风险管理，推行内部审计。通过公司流程、系统建设和定期培训不断提升管理和内部控制水平，确保生产经营业务稳健发展。报告期内，公司始终严格按照上市公司规范运作的要求，严格履行信息披露义务，重视信息披露管理工作和投资者关系管理工作，重视制度治理和规范运作，法人治理水平和规范运作水平进一步提升。公司通过在官网上开设“投资者关系”专栏、召开业绩说明会等举措强化和投资者的沟通，积极听取投资者诉求和建议，在注重生产经营的同时，重视维护股东利益，通过资本公积转增及现金分红等手段，尽力回报股东和投资者。

（六）股份回购计划实施情况

2022年08月25日，公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划及/或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购价格为不超过人民币240元/股（含）（未除权除息），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2023年8月18日，公司发布《关于股份回购实施结果的公告》，本次回购股份实施完成，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份279,160股，占公司前总股本75,515,285股的0.3697%，回购交易成交的最高价格为174.77元/股，最低价格为100.28元/股，回购均价125.71元/股，使用资金总额35,093,674.98元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

二、2023年度董事会运作情况

公司成立以来，依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、监事会、董事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、监事会、董事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。

公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资与资产处置管理制度》、《内部审计管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》等相关制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。

（一）股东大会的运行情况

根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》，其中《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度，《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则，切实保证股东大会依法规范地行使职权。

2023年度，公司共计召开了3次股东大会，相关股东或股东代表出席了会议，公司历次股东大会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

（二）董事会的运行情况

公司董事会对股东大会负责。公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》

的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。

2023年度，公司共召开8次董事会会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。公司董事会各专门委员会对董事会负责，并按照各项实施细则等相关规定召开会议，审议各委员会职权范围内的事项。

（三）信息披露及透明度

公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。

（四）内幕信息知情人管理

公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，并按照相关要求，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。

三、2023年度董事会日常工作情况

1、报告期内召开的董事会有关情况

会议届次

会议届次

会议届次

2、董事履行职责情况

董事参加董事会和股东大会的情况如下：

四、2024年度董事会工作计划

公司作为国内主要的存储器芯片设计公司之一，以“普冉之芯，造福世界”的

愿景，专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，不断满足客户对高性能存储器芯片及“存储+”芯片的需求，在持续经营中实现企业的技术积累，保障公司经营业务的可持续发展。

公司战略规划包括非易失存储器产品线的完整布局和性能领先；车载存储器产品实现全系列覆盖和业务快速增长；“存储+”战略有效推进，实现微控制器和模拟产品线的高速发展。公司将推行全球化业务及战略供应链体系的建设，保持持续创新和研发团队的长期建设。

2024年，在全球格局的影响下，半导体产业会进入持续创新但地域发展不平衡的局面。公司将围绕上述发展战略，积极应对市场环境变化，持续加大技术和产品研发投入，提高存量市场占有率，把握新兴领域增量市场，在产品竞争力、市场开拓、供应链布局、人才发展等方面不断优化提升。具体经营计划如下：

1、聚焦非易失存储器工艺开发、产品布局、提升产品性能，成为具有全系列、高竞争力的NOR Flash和EEPROM产品的厂商

(1)SONOS产品竞争力持续提升,实现超低电压及功耗的产品系列化，进一步拓宽产品应用领域，并进行创新下一代工艺的技术储备；

(2)采用浮栅ETOX结构的NOR Flash将拓展到行业领先的下一代制程，通过工艺研发和设计创新实现大容量产品完备化，支持广泛的产品应用和传统市场的全面覆盖，满足更多工控、车载领域客户的需求；

(3)建立完善的车载产品开发体系和验证体系，完成存储产品系列的车规级认证与考核，实现车载产品多应用的批量出货和快速增量，持续推进汽车业务领域突破；

(4)规划布局其他存储器相关产品。

2、“存储+”战略实施，优化产品结构，与存储产品并重，成为公司发展的主要动力

(1)通用微控制器产品线：发挥公司存储基因优势的同时，不断丰富和开拓MCU产品新品类，致力于开拓多元化市场，满足终端产品对使用便利性、智能化要求；

(2)模拟产品线：音圈马达驱动产品线的新产品完成认证并实现量产出货；布局其他围绕存储为核心的模拟产品。

3、着力推进全球化业务发展

公司将在保持国内领先非易失性存储器供应商的背景下，大力拓展海外业务，实施全球化布局。拓展国际大客户，服务好头部企业，提升公司在全球的品牌影响力和在主要应用行业的市场地位。

4、稳健的战略供应链建设

保持与上游晶圆厂的长期战略伙伴关系，确保快速发展的产能需求，积极优化供应链管理，灵活应对供应链资源和成本上的挑战，持续推进既有和新产品领域的供应商考评和引入，进一步加强产能保障，满足客户对供货安全和产品多样性、及时性的需求。与上下游供应链伙伴协同创新，提升产品制造综合竞争力。

5、人才培养和团队建设

作为集成电路设计企业，公司十分着重人才培养与团队建设，保障企业未来的长足发展。一方面，公司将进一步完善薪酬激励体系，建立有效的内部培养的机制，为员工实现自我价值创造更好的平台。另一方面，公司持续加大人才投入，积极扩充研发团队，形成更优化的梯队型的人才结构，并利用上市公司的优势充分发挥股权激励的作用，激发奋斗精神，也使员工感受到公司成长带来的回报和个人成就的提升。

6、塑造企业文化体系，彰显企业价值

围绕“持续创新，卓越品质，恒久伙伴，信守承诺”的核心企业文化，形成积极向上的凝聚力与价值观，并以企业文化为本，做好品牌宣传，向资本市场传递合理的企业价值信息。

7、巩固公司治理，完善内部控制

在实现公司业务快速发展的同时，健全完善公司治理制度，强化内部控制。通过认真自查整改，实现自我规范、自我提高、自我完善，为股东和投资者提供切实的利益保障。

2024年，公司董事会将积极关注外部政策与政治经济环境的变化，为公司健康持续发展提供战略建议和决策。我们将依法依规履行职责，加强公司内控建设，进一步完善公司治理结构，探讨员工激励机制，加强人才及团队建设；敦促管理层落实募投项目，提高竞争力，提升市场占有率，助力公司做大做强；积极探讨公司发展模式，拟定公司战略发展路径。公司全体董事将积极学习上市法规，继

续忠实地履行董事职责，依法履行义务和行使职权，推动公司持续稳定发展，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

普冉半导体（上海）股份有限公司

董事会2024年4月15日

附件二：普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告

普冉半导体（上海）股份有限公司

2023年监事会工作报告

2023年，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司）监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，实现了公司的健康稳定发展。现将2023年度（以下简称“报告期”）公司监事会工作情况汇报如下：

一、2023年度监事会运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及股东大会、监事会、董事会及高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。

2023年度，公司共召开了8次监事会会议，会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。报告期内，具体召开的监事会会议情况如下：

序号

序号

二、2023年度监事会对公司有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，根据有关法律法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。

监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学合法。公司根据有关法律法规以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，能忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务和遵守法律法规、《公司章程》的有关规定，未发现损害公司和股东权益的行为。

（二）公司财务状况

报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2023年季度报告、半年度报告及2022年年度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督。

监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，审核了关联方情况。

监事会认为：报告期内公司发生关联交易均为日常关联交易，符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

（四）公司对外担保及关联方资金占用情况

报告期内，监事会对公司的对外担保情况进行了核查，不存在资金被大股东及关联方占用的情况。

监事会认为：公司为员工提供担保符合公司经营实际和发展规划，担保风险

在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）公司募集资金存放和实际使用情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理、的使用募集资金，相关事项的决策程序合法合规。

（六）公司股权激励情况

报告期内，监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，对公司2022年限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，并认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（七）公司计提资产减值情况

报告期内，监事会分别核查了公司2023年一季度、半年度及三季度的计提资产减值情况。

监事会认为：公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提资产减值准备后，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司计提资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（八）内部控制的执行情况及评价意见

监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，对《监事会议事规则》根据相关法律法规进行了修订，认为公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

三、2024年度监事会工作展望

公司监事会将紧紧围绕公司2024年的生产经营目标和工作任务，进一步加大

监督的力度，认真履行监督检查职能，继续完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。以财务监督为核心，建立完善监督管理制度，强化监督管理职责。积极了解公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守《公司章程》及内部制度、股东会决议、决定的情况。加强监事会的自身建设，加强监事会成员会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高监事会成员的业务素质和能力，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的发展。

特此报告！

普冉半导体（上海）股份有限公司

监事会2024年4月15日

附件三：普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告

普冉半导体（上海）股份有限公司

2023年度财务决算报告公司2023年度财务决算以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表为基础编制，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度（以下又称“报告期”）的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

一、2023年主要会计数据和财务指标

报告期内，公司实现营业收入11.27亿元，较2022年同比增加21.87%；营业利润-6,984.69万元，同比下降184.92%，利润总额-6,987.17万元，同比下降

186.50%；归属于母公司所有者的净利润-4,827.43万元，同比下降158.06%。扣除政府补助等非经常性损益的影响，报告期内实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-6,488.31万元，同比下降296.18%。

（一）主要会计数据

单位：人民币元

归属于上市公司股

东的净资产

（二）主要财务指标

? 报告期内归属于上市公司股东的净利润同比减少13,142.06万元，降幅

158.06%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少9,795.57万元，降幅296.18%。公司本期净利润减少主要有以下原因：

1、 营业收入增加：2023年度营业收入同比增加20,222.18万元，增幅21.87%，主要系2023年下半年开始，随着消费电子产品等下游需求逐渐恢复，以及公司积极拓展市场份额的策略行之有效，公司产品出货量及营业收入同比去年有所上升。

2、 毛利率的下降：报告期内，在全球经济下行及行业景气度尚未恢复的情况下，行业库存消化速度缓慢，市场竞争激烈。公司积极推进新产品布局，以巩固原市场份额，扩大新市场，部分产品线结合市场供需关系，采取主动降价的定价策略。公司芯片产品的价格受到较大压力，同时由于代工价格变动相对存在一定的滞后，公司在报告期销售的主要产品的原材料采购价格仍相对较高，毛利较去年同比有所下降。报告期内公司产品综合毛利率为24.29%，较去年同期下降

5.56个百分点。

3、 期间费用的增长：公司持续重视产品研发和下游应用结构的优化，保持

高强度的研发投入。报告期内研发费用较上年增加4,269.97万元，增幅比例达

28.74%。公司的规模扩大使得销售、管理人员也有所增加，薪酬和相关费用支出均有明显增长，报告期内销售费用和管理费用增幅分别为43.63%和38.99%。此外，股权激励的实施使得股份支付成本较上年增长1,458.22万元。

4、 存货跌价准备的计提：2022年末，公司存货账面价值为6.7亿元，处于历史高点。本报告期，由于下游市场景气度尚未全面恢复，市场竞争激烈，公司部分产品价格下降幅度较大导致其可变现净值下降。公司基于谨慎原则对存货进行减值计提，因此2023年度资产减值损失发生额为10,583.39万元，同比增加3,790.13万元。

5、 其他收益：报告期内，因政府补助每年的政策不同，公司因获得各项政府补助而增加的其他收益金额相较2022年同比减少1,301.74万元。

6、 公允价值变动损益：报告期内，公司持有华大九天的股票存在二级市场价格波动风险，其公允价值变动收益相较2022年同比减少2,496.00万元。

7、 递延所得税费用：本报告期，因资产减值损失和可抵扣亏损等税会差异导致的可抵扣暂时性差异，新增确认递延所得税资产2,173.85万元，增加净利润2,173.85万元，同比增加1,866.39万元。

? 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加15,227.48万元，主要系:

1、 收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加14,583.85万元；

2、 公司根据市场情况及时调整采购计划，向上游的采购货款支付明显减少，同比减少5,930.61万元；

3、 公司员工人数及人均薪酬显著增长，工资薪金支付同比增加4,185.73万元，抵消了上述两个经营活动产生的现金流量增加因素；

? 归属于上市公司股东的净资产较上年期末减少2.79%，主要系当期净利润为负数所致。总资产较上年期末减少12.13%,主要系本报告期公司去库存及计提存货跌价准备，期末存货减少30,766.87万元所致。

? 基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降158.18%、158.18%及295.45%，主要系报告期净利润同比下降158.06%所致。

二、2023年财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产及负债状况

报告期末，公司实现总资产21.15亿元，比上年同期末下降12.13%；归属于上市公司股东的净资产19.29亿元，比上年同期末下降2.79%。

1、应收票据变动原因分析：主要系报告期末，收取银行承兑汇票金额增加。

2、应收款项融资变动原因分析：同上“应收票据变动原因”。

3、预付款项变动原因分析：主要系报告期末预付供应商款项增加。

4、存货变动原因分析：报告期内，1）本报告期公司出货量增加，存货周转率有所提升，库存水位下降；2）本报告期末，存货跌价准备计提同比增加7,330.50万元。

5、其他流动资产变动原因分析：主要系报告期内预缴增值税减少所致。

6、在建工程变动原因分析：主要系本报告期末待调试设备减少，装修工程完成验收。

7、使用权资产变动原因分析：主要系使用权资产的折旧所致。

8、无形资产变动原因分析：主要系本报告期新增购买EDA软件和IP等。

9、长期待摊费用变动原因分析：主要系本报告期随着新产品研发项目开展，光掩模版服务等投入增大所致。

10、递延所得税资产变动原因分析：主要系股权激励及计提资产减值损失、信用减值损失、可抵扣亏损导致的暂时性差异所致。

11、其他非流动资产变动原因分析：主要系本报告期末，无大于1年的预付款项。

12、应付账款变动原因分析：主要系本报告期公司减少库存商品原材料和委托加工物资的备货量，应付供应商货款减少。

13、合同负债变动原因分析：主要系报告期末，预收客户货款同比减少。

14、应付职工薪酬变动原因分析：主要系业务发展需求导致的人员增加带来的短期薪酬增加所致。

15、应交税费变动原因分析：主要系本报告期末，预缴增值税金减少所致。

16、其他应付款变动原因分析：主要系本报告期末未结算的往来款项增加。

17、租赁负债变动原因分析：同上“使用权资产”。

18、股本变动原因分析：本报告期，公司以2022年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。

19、库存股变动原因分析：本报告期，公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员

工持股计划及/或股权激励。

（二）经营成果分析

? 整体经营成果分析2023年度，公司实现主营业务收入112,705.00万元，同比上升21.87%，主要系2023年下半年开始，随着消费电子产品等下游需求逐渐恢复，以及公司积极拓展市场份额的策略行之有效，公司产品出货量同比去年有所上升，但与此同时，在全球经济下行及行业景气度尚未恢复的情况下，行业库存消化速度缓慢，市场竞争激烈。公司积极推进新产品布局，以巩固原市场份额，扩大新市场，部分产品线结合市场供需关系，采取主动降价的定价策略，故毛利率较去年同期减少5.56个百分点；

2023年度，公司主营业务成本为85,330.22万元，同比上升31.53%，主要是由于报告期内公司产品出货量有所上升，同时由于代工价格变动相对存在一定的滞后，公司在报告期销售的主要产品的原材料采购价格仍相对较高。

单位：人民币元

1、营业收入变动原因说明：营业收入同比增加21.87%，主要系2023年下半年开始，随着消费电子产品等下游需求逐渐恢复，以及公司积极拓展市场份额的策略行之有效，公司产品出货量同比去年有所上升，但与此同时，在全球经济下行及行业景气度尚未恢复的情况下，市场竞争激烈，公司为积极推进新产品布局和巩固原市场份额，部分产品线结合市场供需关系，采取主动降价的定价策略，整体销售单价有所下降。

2、营业成本变动原因说明：营业成本同比上升31.53%，主要是由于报告期内公司产品出货量有所上升，同时由于代工价格变动相对存在一定的滞后，公司在报告期销售的主要产品的原材料采购价格仍相对较高，营业成本变动幅度高于营业收入。

3、销售费用变动原因说明：销售费用同比上升43.63%，主要系人员增加导致的应付职工薪酬及股份支付费用上升，产品线拓展使得业务招待费、差旅费增加，以及2022年10月公司更换办公地点，本报告期分摊的房租费用增加所致。

4、管理费用变动原因说明：管理费用同比上升38.99%，主要系报告期内职工薪酬和股份支付费用的增加，以及折旧摊销费用增加所致。

5、财务费用变动原因说明：财务费用同比上升，主要系本报告期美元汇率波动带来汇兑收益减少所致。

6、研发费用变动原因说明：研发费用同比上升28.74%，主要系报告期研发项目增加，团队扩充使得职工薪酬和股份支付费用的增加，以及购买软件、实验室测试设备等导致的折旧摊销费用的增加。

7、资产减值损失变动原因说明：资产减值损失同比上升，主要系下游市场景气度尚未全面恢复，市场竞争激烈，公司部分产品价格下降幅度较大导致其可变现净值下降。公司基于谨慎原则对存货进行减值计提所致。? 收入与成本、产销量分析

1、不同的产品线经营情况

（1）分产品线收入与成本分析

2023年度，公司存储芯片销售收入10.12亿元，同比上升16.04%，销售成本同比上升25.37%，毛利率减少5.66个百分点；微控制器芯片及其他实现销售收入11,535.68万元，同比上升117.70%,销售成本为8,434.97万元，同比上升

138.25%，毛利率为26.88%，同比减少6.31个百分点。发生上述变动的主要原因是：

（1）报告期内，自第三季度开始，随着消费电子产品等下游需求逐渐恢复，以及公司积极拓展市场份额的策略行之有效，公司产品出货量同比去年有所上升。但与此同时，在全球经济下行及行业景气度尚未恢复的情况下，行业库存消化速度缓慢，市场竞争激烈，公司积极巩固原市场份额，部分产品线结合市场供需关

系，采取主动降价的定价策略。此外，由于代工价格变动相对存在一定的滞后，公司销售的主要产品的原材料采购价格仍相对较高，营业成本的增长幅度高于营业收入的增长幅度，毛利率承受较大的压力；

（2）报告期内，公司积极拓展微控制器及其他（“存储+”）领域的产品研发、量产及销售，本报告期微控制器及其他产品实现销售收入同比翻倍增长，但由于上述市场竞争及成本因素，本年毛利率与上年相比仍有所下降。

（2）分产品线产销量分析

报告期内，公司基于经济形势和市场供需情况，积极巩固公司原有存储产品市场份额，采取适当降价去库存的定价策略以逐步消化过多库存引起的供需不平衡状况。

2、不同地区及销售模式经营情况

（1）不同地区

报告期内，公司境外收入和毛利率均较同比有所上升，主要系公司持续进行海外大客户的拓展，实现多家大客户的导入，并且进入了较高产品附加值的领域

个百分点

个百分点

（2）不同销售模式

报告期内，通过代理商的销售收入有明显的增长，主要是因为根据行业惯例，微控制器及其他产品的销售基本采取经销模式，其在2023年的快速上量使得经销模式的收入上升。直销销售收入下降幅度较大，主要系公司直供客户终端大部分为消费电子领域，受行业下行冲击较大，影响传导至上游厂商。

（三）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因分析：2023年经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系报告期内：1）收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加14,583.85万元；2）公司根据市场情况及时调整采购计划，向上游的采购货款支付明显减少，同比减少5,930.61万元；3）公司员工人数及人均薪酬显著增长，工资薪金支付同比增加4,185.73万元，抵消了上述两个经营活动产生的现金流量增加因素。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因分析：2023年投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所增长。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因分析：2023年筹资活动产生的现

金流量净额同比增加，主要原因为：1）本报告期公司回购股份支付的现金3,264.77万元；2）同比上年度现金分配股利3,947.48万元，本报告期未进行现金分红；

4、汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因分析：2023年汇率对现金及现金等价物的影响系人民币兑美元汇率波动所致。

特此报告！

普冉半导体（上海）股份有限公司

董事会2024年4月15日