普冉股份：中信证券股份有限公司关于普冉半导体(上海)股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司

2024年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导年度跟踪报告。

一、持续督导工作概述

1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。

2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。

3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于2025年4月7日对公司进行了现场检查。

4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：

（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；

（2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司2024年度内部控制评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件；

（3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师出具的2024年度审计报告、2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；

（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、会计师出具的2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；

（5）对公司董事会秘书、财务经理进行访谈；

（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；

（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；

（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。

二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人和保荐代表人未发现公司存在重大问题。

三、重大风险事项

本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

（一）核心竞争力风险

1、产品研发风险

近年来，集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不断改善升级，以及芯片设计公司需要不断推出适应市场的新产品、新技术以顺应市场需求的变化。

存储器芯片产品的标准化程度较高，差异化竞争较小，因此技术升级是存储器芯片公司间竞争的主要策略，存储器芯片的技术升级主要体现在工艺制程和产品性能两方面。

NOR Flash工艺制程从90nm发展到了65nm、55nm和40nm；EEPROM的工艺制程和存储单元逐步实现了从0.35um/7.245um

、0.18um/2.88um

、

0.13um/1.64um

、

0.13um/1.26um

、0.13um/1.01um

向95nm及以下制程的升级，

以降低产品单位成本和提高产品竞争优势。

除了工艺制程升级外，随着存储器芯片的应用场景越来越多样化，下游客户对芯片性能的要求也日趋多样，尤其是可穿戴设备、物联网设备的兴起提高了客户对芯片的功耗、面积等性能的要求。因此，如未来下游客户继续对存储器芯片性能提出新的需求，而公司在现有的低功耗NOR Flash和高可靠性EEPROM的产品体系基础上未能进一步实现产品的性能升级，或公司在产品的工艺制程升级上落后于同行业竞争对手导致单位成本不具备优势，将对公司的经营业绩增长造成不利影响。

与此同时，公司布局微控制器芯片及音圈马达驱动芯片领域，由于芯片设计对技术要求高、相关工艺技术复杂，流片成本较高，若公司新产品研发失败，存在前期研发投入无法收回的风险，将会对公司的经营带来不利的影响。

2、基础工艺技术授权到期风险

公司已付费购买赛普拉斯的40nm和55nm SONOS工艺的授权，授权截止时间为2028年12月31日，用于公司NOR Flash产品的研发设计。赛普拉斯因被英飞凌收购，自2020年1月1日起，其与公司就SONOS工艺的授权协议所约定的权利义务均转移至英飞凌继续履行。

获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。同时，赛普拉斯授权使用的SONOS工艺技术属于集成电路领域广泛使用的基础性技术平台，但如在授权有效期截止前赛普拉斯终止该授权合作或到期后赛普拉斯不再与公司就该授权合作进行续期，公司将无法进行SONOS工艺下的NORFlash研发设计及生产，将对公司的正常经营造成不利影响。

3、主营业务市场规模相对较小，公司竞争实力有待提高的风险

存储器芯片市场由DRAM、NAND Flash和NOR Flash、 EEPROM等细分市场组成，其中DRAM和NAND Flash占据了存储器芯片市场的主要份额。2024年公司营业收入主要来源于NOR Flash和EEPROM两大类非易失性存储器芯片，占主营业务收入的比例合计78.60%，主要经营的NOR Flash和EEPROM产品所在的市场规模相对较小。此外，NOR Flash和EEPROM市场已经经历了数十年

的发展，成立时间较早的华邦、旺宏、兆易创新等NOR Flash厂商以及意法半导体等EEPROM厂商已经在收入规模、业务毛利率、专利技术等方面具备了一定的先发优势，并保持着较高的研发投入水平和研发人员数量，公司作为市场新进入者，面临一定的外部竞争压力，综合实力有待提升。

综上所述，虽然公司现阶段的业务规模较小、公司的市场占有率仍有增长空间，但是长期来看，如果公司不能及时扩展产品体系或未能较好地应对外部竞争压力、全球NOR Flash和EEPROM市场规模增长停滞，可能面临因市场规模相对较小或外部竞争处于下风而导致经营业绩长期增长承压的风险。

4、公司各产品线业务存在市场竞争加剧的风险

NOR Flash市场中，由于NOR Flash市场规模相对较小且竞争日趋激烈以及DRAM、NAND Flash需求爆发，国际存储器龙头纷纷退出中低端 NOR Flash市场，产能或让位于高毛利的高容量NOR Flash，或转向DRAM和NAND Flash业务。美光和赛普拉斯分别在2016年和2017年开始减少中低端NOR Flash存储器产品产能。

全球NOR Flash主要市场份额由华邦、旺宏、兆易创新、赛普拉斯和美光等国内外大型厂商占据，而全球EEPROM主要市场份额由意法半导体、安森美、聚辰股份等厂商占据。公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定差距。如果公司不能够保证产品良好的竞争力以应对市场竞争压力，可能面临因市场竞争导致产品价格和利润空间缩减以及经营业绩不及预期的风险。

MCU市场中，据Yole研究报告显示，2023年MCU全球市场规模约229亿美元，预计2022-2028年年均复合增长率为5.3%，2028年市场规模将达320亿美金。全球市场MCU份额主要由意法半导体、瑞萨、恩智浦为代表的海外大型厂商占据。公司目前的MCU和Driver等产品尚处于起步阶段，可能面临因市场竞争导致产品导入、产品价格和利润等不及预期的风险。

5、产品质量风险

芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。由于芯片产业的高度复杂性，公司无法完全排除因不可控因素导致出现产品质量问题。若公司产品质量出现缺陷

或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的退货和赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。

6、人才流失风险

芯片设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的水平要求较高，行业内优秀的人才较为短缺。同行业竞争对手仍可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

7、知识产权风险

芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，涉及到较多专利及集成电路布图等知识产权的授权与许可。未来不能排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性。同时，也不能排除竞争对手窃取公司知识产权非法获利的可能性。

（二）经营风险

1、供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险

晶圆制造、晶圆测试和封装测试均为资本及技术密集型产业，相关行业集中度较高。报告期内，公司的晶圆代工主要委托华力和中芯国际进行，公司的晶圆测试和封装测试主要委托紫光宏茂、伟测科技和盛合晶微、华天科技、通富微电等厂商进行，公司供应商集中度较高。

2024年，集成电路行业景气度有所回升，区域性竞争加剧，产能出现地域性不均衡的情况。如果上述供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工、晶圆测试和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

2、公司规模扩张带来的内控和管理风险

随着公司的发展，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理和市场开拓等方面，对公司的要求也随之提高，公司研发、采购、生产、销售等环节的

资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司的管理水平不能适应规模迅速扩张和业务快速发展的要求，组织模式和管理方式未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定影响。

（三）财务风险

1、毛利率波动的风险

根据集成电路行业特点，产品毛利率受到市场需求、产能供给等多方面因素影响，公司需根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，以维持公司较强的盈利能力。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或受市场竞争影响导致产品单价进一步下降，或受产能供应影响导致产品单位成本上升，公司将面临毛利率波动或下降的风险。

2、应收账款的风险

随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果后续公司不能对应收账款进行有效控制，无法按时收回到期应收账款，或因宏观经济形势下行、市场情况恶化等因素出现重大应收账款不能收回的情况，将增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

3、存货跌价风险

公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品构成。截至2024年期末，公司存货账面价值为7.18亿元。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，2024年，公司存货跌价准备余额为0.99亿元，占同期存货账面余额的比例为12.09%。若未来市场环境发生变化、市场需求下降、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

4、募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险

募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧及摊销费用较大。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

5、所得税优惠政策变化的风险

自2008年1月1日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定“居民企业所得税的税率为25%”，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2025年1月14日下发的《上海市认定机构2024年认定报备的第二批高新技术企业备案名单》，公司通过高新技术企业复审，拟被认定为高新技术企业。由于流程原因，截止审计报告日高新技术企业证书尚未取得，根据公告预计证书日期为2024年12月26日，证书编号为GR202431005991。公司2024年度企业所得税税率按照15%执行，认定有效期三年，期间享受企业所得税的税收优惠政策。若公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受到影响。

（四）行业风险

公司所在的半导体设计行业进入下行周期，行业增速放缓，随着产能结构性缓解，行业存货周转速度变慢，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势。公司产品在消费电子领域占比较大，虽然公司产品均为通用产品，且在工业控制及通讯、车载电子等领域持续推进，提高公司抗波动能力，但如果出现行业性的增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。

同时，公司所在的半导体芯片行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅速，一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内非易失性存储器芯片及微控制器芯片的市场参与者数量不断增多，市场也进一步分化，公司面临的市场竞争逐渐加剧，若未来公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法根据客户需求开发相应产品，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则公司的行业地位、市场规模、经营业绩将受到一定影响。

（五）宏观环境风险

2020年以来全球贸易规模下行压力较大，加之全球主要经济体贸易摩擦持续升温，地缘政治风险逐渐增大，甚至极端恶化并发生战争，全球贸易环境恶化，全球经济发展存在极大不确定性，加之美国商务部工业与安全局（BIS）公布的多项对于中国出口管制规定，对我国集成电路行业造成一定的冲击。宏观经济下行的风险或将对公司所处行业造成冲击，短期内造成下游客户需求疲软，或有可能影响公司相关业务的开展。

同时，随着美国商务部将多家中国企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”，并且不断扩大“实体清单”名单，加强对“实体清单”的限制，加强对中国在先进制程领域发展的限制。公司的客户主要以境内企业为主，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和服务受到限制。公司及公司部分供应商无可避免地使用了美国设备、技术或工业软件等，可能导致其为公司供货或提供服务受到限制。一旦国际贸易摩擦的状况持续或进一步加剧，公司可能面临研发及经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若公司未能及时成功拓展新客户或供应商，极端情况下可能出现公司的营业收入下滑，令公司的经营业绩出现较大下降，并且陷入知识产权争端，阻滞公司的业务发展。因此，公司存在生产经营受国际贸易摩擦影响的风险。

四、重大违规事项

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2024年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额

1、报告期内归属于上市公司股东的净利润同比增加3.41亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加3.34亿元。主要变动原因具体如下：

（1）营业收入和毛利增加

2024年度营业收入同比增加6.77亿元，增幅60.03%，主要系2024年，公司所处的半导体设计行业景气度回升，消费电子等下游市场需求带动下市场有所回暖，公司把握契机，持续丰富和优化产品品类和结构、不断开拓市场领域和客户群体，同时根据客户需求及时进行技术和产品创新。随着公司近年持续高投入的研发项目逐步落地，公司快速把握新增领域增量市场机遇，提高新产品市场渗透率，全年营业收入创历史新高。

报告期内，由于公司持续优化产品结构，加强供应链管理，毛利额同比增加。报告期内公司产品综合毛利率为33.55%，较去年同期上升9.26个百分点。

（2）资产减值损失的计提

2024年，随着下游市场的景气度提升，公司所处行业市场供求关系向好，产品价格亦有所回升，本报告期确认存货跌价损失为350.49万元，同比减少10,232.90万元。

六、核心竞争力的变化情况

（一）公司的核心竞争力

1、核心技术优势

公司自创立以来，专注于存储器芯片的技术研发和产品创新。以技术创新为基础，通过持续的创新研发和技术积累，现已形成具备完整的核心技术和产品体系。同时，公司推出“存储+”规划和长期战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。

公司的核心技术均属于自主知识产权，并形成了有规划、有策略的专利布局。截至2024年12月31日，公司已获授权的发明专利达56项，集成电路布图设计证书55项，已经建立起了完整的自主知识产权体系。

2、核心团队优势

公司自创立以来，专注于持续的技术研发和产品创新，持续的研发创新帮助公司在产品性能上取得重要的技术突破，形成了“存储”及“存储+”两大产品模块。公司创始团队和技术团队曾经在NEC、华虹NEC、中芯国际、Integrated DeviceTechnology,Inc.（IDT）、旺宏、Silicon Storage Technology,Inc.、SONY、瑞萨等国内外知名公司有多年研发和管理经历，核心技术人员平均工作超过十五年，具备深厚的IDM、Foundry和Fabless行业经验，具备综合竞争优势。

3、客户资源拓展迅速

在存储产品领域，目前公司核心产品广泛应用于各类TWS蓝牙耳机、工业控制、汽车电子、可穿戴设备、手机摄像头模组、AMOLED、家电、TDDI等领域，公司在国内市场覆盖了OPPO、vivo、荣耀、小米、联想、美的等众多知名企业，同时不断拓展海外市场，覆盖三星、松下、惠普、希捷等知名终端客户，并与Dialog Semiconductor（DLG）等主控原厂建立了稳定的合作关系。凭借国内外客户资源的迅速拓展，公司逐步扩大与各大品牌的深度合作，参与更多项目及产品合作，市场规模持续扩张。

MCU领域，公司核心产品涵盖智能硬件、影音、家电、物联网、个人护理、

BLDC无刷电机（风机及水泵）、BMS、电动自行车、家用医疗、逆变器、安防、消防、车载后装及汽车电子周边等。目前公司产品已覆盖SKG、美的、追觅等品牌客户，凭借已经建立的MCU品牌知名度，正在逐步推进更多客户的导入工作。

4、产品体系优势

公司已推出的产品体系覆盖了NOR Flash、EEPROM两大类存储器芯片及MCU和VCM Driver芯片，均具备优异的产品性能和较强的市场竞争力，是行业内为数不多的同时具备NOR Flash、EEPROM和MCU产品线的芯片设计公司，能够针对客户不同的容量、功能和封装需求，提供综合性存储器芯片解决方案。

（二）核心竞争力变化情况

本持续督导期间，保荐人通过查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈等，未发现公司的核心竞争力发生重大不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出变化

单位：万元

公司报告期研发投入金额为24,196.72万元，较上年同期增加5,067.39万元，同比上升26.49%，主要系公司着力扩充研发团队，持续加强对现有产品的完善与升级以及对新产品的研究与开发，研发投入的增长主要来自研发人员薪酬以及以及购买软件、实验室测试设备等导致的折旧摊销费用的增加。

（二）研发进展

单位：万元

序号

微控制器系列芯片应用于智能家电、物联网、智能穿戴设备、工业控制、汽车电子等领域；音圈马达驱动系列芯片将主要被应用于手机摄像头模组等领域

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

本持续督导期间，保荐人通过查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高管等相关人员进行访谈，基于前述核查程序，保荐人未发现公司存在新增业务。

九、募集资金的使用情况及是否合规

本持续督导期间，保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈。基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期间，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2024年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股情况如下：

注1：截至2024年12月31日，上海志颀直接持有公司股份19,423,823股。注2：截至2024年12月31日，宁波志冉持有上海志颀6.31%的出资份额，宁波志旭持有上海志颀4.21%的出资份额。2024年，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结或减持的情形。

十一、保荐人认为应当发表意见的其他事项

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现应当发表意见的其他事项。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

2025年4月21日