普冉股份：关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告
证券代码：688766证券简称：普冉股份公告编号：2025-066
普冉半导体（上海）股份有限公司关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提
示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）正在筹划以现金方式收购公司参股公司珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司”或“诺亚长天”）控股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后公司预计将实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHighMemoryLimited（以下简称“目标公司”或“SHM”）。?根据前期调查情况以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
?本次交易符合公司发展战略。本次交易完成后，公司与目标公司将在产品、市场、技术等方面形成有效互补，完善公司非易失性存储产品布局，提升公司核心竞争力。
?截至本公告披露日，本次交易尚未完成前期尽调及审计评估工作，各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在论证协商中。本次交易最终价格将以各方签署的正式协议为准。
?本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相关审批决策程序和信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易概述
公司现拟以现金方式向标的公司现有股东珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下文简称“珠海诺延”）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下文简称“元禾璞华”）以及珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）（下文简称“横琴强科”）收购其持有的标的公司部分股权，以实现对标的公司控股，从而间接控股SHM。本次交易后，标的公司及SHM将被纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司直接持有标的公司20%股权，同时公司系标的公司现有股东珠海诺延的有限合伙人，并持有其20%比例的出资份额。
标的公司系为收购目标公司SHM而设立的控股公司，截至本公告披露日，标的公司持有SHM100%的股权。SHM为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供中高端应用的高性能2DNAND及衍生存储器（SLCNAND，eMMC，MCP）产品及方案，核心竞争力为固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制。SHM在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，可为客户提供高质量闪存解决方案，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
为增强公司在存储器芯片领域的核心竞争力，进一步丰富产品线，公司拟通过控股目标公司强化双方的业务协同效应。本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，从而间接控股SHM。标的公司的整体估值需在公司及其聘请的中介机构完成尽职调查及审计、评估程序后经各方协商确定，本次交易价格等具体交易方案条款由各方协商并签订正式协议确定。公司将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有或自筹资金。
（二）交易背景概述
近年来，得益于技术进步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全球半导体行业呈现出快速发展的态势。作为现代信息技术产业的核心，半导体在通信、消费电子、工业控制、汽车电子等领域发挥着不可替代的作用，其重要性日益凸显，而存储芯片目前正处于一个高速发展和技术变革的时期，AI和数据要素化的发展、技术的迭代以及国产替代的加速共同塑造了其广阔的发展前景。作为一种高性能的非易失性存储解决方案，2DNAND因其高可靠性、高带宽、便携、寿命长等特点，符合工控、通信、医疗、汽车等追求产品稳定性能和长生命
周期的下游应用场景，具有稳定的市场需求，相关产品在5G通讯设备、物联网、汽车电子、安防监控、医疗设备等领域有广泛应用。此外，随着智能汽车、AI大模型等新兴场景的涌现，对存储芯片需求的增长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展，2DNAND凭借其成熟的工艺、较低的成本和足够的可靠性，逐渐成为越来越多的相关领域终端设备的应用解决方案。根据弗若斯特沙利文数据，2024年SLCNAND全球市场规模为
23.1亿美元，受益于端侧AI、汽车电子等领域的发展对存储容量提升的带动，至2029年SLCNAND市场规模有望增长至34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8%。对于中国大陆的存储芯片产业而言，完全自主研发并掌握先进节点的2DNAND技术是一个重要的阶段性成就和突破口，这有助于逐步实现国产替代，积累技术经验，并为后续向3DNAND等更先进技术迈进奠定基础。
SHM拥有面向中高端市场的2DNAND及其衍生存储芯片（SLCNAND、eMMC，MCP）产品，因其产品的高性能品质广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域，拥有稳固的客户基础群和数百家活跃终端客户，SHM拥有较为先进制程的SLCNAND、eMMC及MCP产品，凭借SHM优越的产品能力和工程能力，其高性能产品在全球市场具有较强的竞争力。
（三）其他
根据前期调查情况，本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
（一）珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称
| 企业名称 | 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2024-12-02 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区开新三道285号508办公 |
| 出资总额 | 22,500万元人民币 |
主要合伙人情况
| 主要合伙人情况 | 厦门诺延私募基金管理有限公司系普通合伙人执行事务合伙人，持有份额比例0.01%；其余合伙人均系有限合伙人，其中，无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙）持有份额比例26.67%；普冉股份持有份额比例20%；合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有份额比例15.56%；鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙）持有份额比例13.33%；颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有份额比例12.00%；上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）持有份额比例10.00%；海南生亦投资合伙企业（有限合伙）持有份额比例2.43%（注） |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：珠海诺延正就上述合伙人情况办理工商变更手续。
截至本公告披露日，珠海诺延不是失信被执行人，公司为该合伙企业的有限合伙人。
（二）安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2024-08-22 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道徽州南路1999号苏滁国际商务中心407-5室 |
| 出资总额 | 155,700万元人民币 |
| 主要合伙人情况 | 滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）系普通合伙人及执行事务合伙人，持有份额比例1.28%；其余合伙人均为有限合伙人，其中，苏州元禾控股股份有限公司持有份额比例32.11%；安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司持有份额比例29.74%；北京华大九天科技股份有限公司持有份额比例6.42%；宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额比例6.42%；其他合伙人持有份额比例合计24.03%。 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
截至本公告披露日，元禾璞华不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2024-10-15 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区艺文一道66号8楼文化工作室8258 |
出资总额
| 出资总额 | 5,100万元人民币 |
| 主要合伙人情况 | 深圳创维投资管理企业（有限合伙）系普通合伙人及执行事务合伙人，持有份额比例51%；深圳创维科技咨询有限公司系有限合伙人，持有份额比例49% |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本公告披露日，横琴强科不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司简介
、标的公司基本情况
标的公司系为收购SHM而设立的公司，基本信息如下：
| 公司名称 | 珠海诺亚长天存储技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440003MAE29B9K4H |
| 注册地址 | 珠海市横琴粗沙环路129号第二层 |
| 成立日期 | 2024-10-15 |
| 注册资本 | 45,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 鲁政嘉 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
、标的公司股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22,500 | 50% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,000 | 20% |
| 3 | 普冉半导体（上海）股份有限公司 | 9,000 | 20% |
| 4 | 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙） | 4,500 | 10% |
| 合计 | 45,000 | 100% | |
（二）目标公司简介
、目标公司基本情况目标公司基本信息如下：
| 公司名称 | SkyHighMemoryLimited |
| 注册地址 | TOWERIIOFTERNCENTRE78JERVOISST&251QUEEN’SRDCENTRALHK |
| 成立日期 | 2018-12-14 |
| 商业登记证号码 | 70197926-000-12-24-2 |
| 注册资本 | 600万美元 |
| 业务性质 | SemiconductorProductsBusiness |
目标公司为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供中高端及高性能2DNAND及衍生存储器（SLCNAND，eMMC，MCP）产品及方案。SHM在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，可为客户提供高质量闪存解决方案，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
、目标公司股权结构
截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 珠海诺亚长天存储技术有限公司 | 600 | 100% |
| 合计 | 600 | 100% | |
四、交易标的定价情况
标的公司整体估值需在公司及其聘请的中介机构完成尽职调查及审计、评估程序后经各方协商确定，本次交易价格等具体交易方案条款由各方另行协商并签订正式协议确定。
五、本次交易对公司的影响公司专注于NORFlash、EEPROM两大类非易失性存储器芯片及基于存储芯片的衍生芯片的设计与销售，目标公司专注于提供中高端及高性能的2DNAND及衍生存储器（SLCNAND，eMMC，MCP）产品、方案及销售。若完成本次交易，公司将取得标的公司控股权并间接控股目标公司，预计公司与目标公司将在以下方面产生良好的业务协同效应：
1、产品互补：公司主营产品为NORFlash、EEPROM、MCU等，目标公司的主营产品为SLCNAND、eMMC、MCP等，双方在主营产品范围方面有效互补，可形成完整的非易失性存储产品布局；
、市场互补：公司主营业务收入主要来源于中国市场，而目标公司主营业务收入主要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网络；
、技术互补：公司作为IC设计企业，拥有较强的集成电路产品的自主研发设计能力，目标公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补。
综上，若完成本次交易，预计公司与目标公司将在产品、市场、技术等方面有效互补，有利于形成规模效应，进一步提升公司业绩规模，增强公司市场核心竞争力。
六、风险提示
、截至本公告披露日，本次交易尚未完成前期尽调及审计评估工作，各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在论证协商中。本次交易最终价格将以各方签署的正式协议为准。各方需要根据审计评估等结果进一步协商是否签订正式协议，相关事项存在不确定性。
、如签订正式协议，本次交易尚需根据法律法规和《公司章程》的规定履行相应审批程序。
、如取得标的公司控股权，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与目标公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险。
4、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年9月16日