普冉股份：国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体(上海)股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
国泰海通证券股份有限公司 关于普冉半导体(上海)股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称“普冉股份”、“上市公司” 或“公司”)拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买珠海诺亚长天存储技 术有限公司49%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通证券”或“独立财务顾问”) 作为本次交易的独立财务顾问,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号- -上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引--上市类第1 号》《上市公 司监管指引第5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和规 范性文件的规定,对本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查,具 体如下:
一、本次交易的相关主体买卖股票情况的自查期间
本次交易相关主体买卖股票的自查期间为上市公司董事会首次作出决议或 就本次交易申请股票停牌(孰早)前六个月至《普冉半导体(上海)股份有限公 司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》 首次披露之前一日,即2025 年5 月25 日至2026 年3 月20 日。
二、本次交易相关主体的核查范围
本次交易相关主体的核查范围包括:
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及有关知情 人员;
2、交易对方及其主要负责人及有关知情人员;
3、标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员;
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员;
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人;
6、前述1 至5 项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告 及出具的说明、承诺,前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖 上市公司股票的情况如下:
(一)相关自然人买卖上市公司股票的情况
1、自然人因权益分派而取得上市公司A 股股票的情况
2025 年5 月29 日,上市公司实施2024 年度利润分配及转增股本方案,详 见公司于2025 年5 月26 日披露的《普冉半导体(上海)股份有限公司2024 年 年度权益分派实施公告》。前述权益分派中,公司实际控制人、控股股东王楠因 资本公积转增股本取得7,926,280 股,公司实际控制人、控股股东李兆桂因资本 公积转增股本取得2,055,737 股,公司董事陈凯因资本公积转增股本取得39,678 股公司股票。
2、自然人因限制性股票归属而取得上市公司A 股股票的情况
2025 年6 月25 日,上市公司完成2022 年限制性股票激励计划首次授予部 分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期、2024 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一个归属期的股份登记工作,详见上市公司于2025 年6 月27 日披 露的《普冉半导体(上海)股份有限公司关于2022 年及2024 年限制性股票激励 计划相关归属期归属结果暨股票上市公告》。前述限制性股票激励对象中纳入本 次交易内幕信息知情人范围的合计4 名,在此次限制性股票归属中合计取得 11,529 股上市公司股票。
3、自然人在二级市场买卖上市公司A 股股票的情况
截至2026 年3 月20 日结余股
序号 姓名 身份 交易期间 累计买入
累计卖出
(股)
(股)
数(股)
1 陈凯 上市公司董事 2025 年7 月 0 34,718 104,156
2 陈磊 行业专家 2026 年1 月至
2026 年2 月 2,000 2,000 0
3 沈奕 上市公司财务部资深财务
2025 年11 月 0 3,800 0
经理
4 梁晶晶 拟任上市公司独立董事 2025 年7 月至
2025 年9 月 1,600 1,600 0
针对上述自然人在自查期间通过二级市场买卖公司股票的行为,相关自然人 均已分别出具如下说明及承诺:
“1、对于本次交易相关事项,除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外,本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务,不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖普 冉股份股票的指示或建议。
2、在自查期间(2025 年5 月25 日-2026 年3 月20 日),本人存在在二级 市场交易普冉股份股票之行为,该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、普冉股份股票二级市场走势及公开市场信息情况,依据个人独立判断作出的 正常的股票交易行为,系个人常规投资行为,不存在利用本次交易的内幕信息进 行股票交易的情形。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易普冉股份股票 或者建议任何其他第三方买卖普冉股份股票的情形。
4、如本人在核查期间买卖普冉股份股票的行为被相关部门认定为利用本次 交易相关信息进行内幕交易的,本人由此所得的全部收益(如有)归普冉股份所 有,本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
(二)相关机构买卖上市公司股票的情况
1、关于国泰海通证券买卖上市公司股票的情况
国泰海通证券系本次交易的独立财务顾问,自查期间买卖普冉股份股票情况
如下:
部门/子公司 业务 累计股份变动数
自查期末持股数
量(股)
(股)
权益客需部 证券买入 证券卖出 1,945,179.00 1,872,639.00 76,236.00
证券买入 430,163.00
证券衍生品投资部及融
证券卖出 427,534.00 5,180.00
资融券部
ETF 申购成分券减少 3,600.00
长仓增加 50,000.00
长仓减少 50,000.00 0.00
海通国际证券集团有限
短仓增加 52,900.00
公司
短仓减少 52,900.00
国泰君安国际控股有限
证券买入 证券卖出 363,342.00 373,654.00 11,046.00
公司
上海海通证券资产管理
证券买入 证券卖出 25,000.00 13,080.00 0.00
有限公司
上海国泰海通证券资产
证券买入 证券卖出 396,108.00 402,012.00 18,104.00
管理有限公司
注:上海海通证券资产管理有限公司自查期间内证券买入数量大于证券卖出数量但期末持股 数为0,主要系相关产品所持普冉股份股票划转至上海国泰海通证券资产管理有限公司账户 下所致。
根据国泰海通证券出具的说明及承诺,其就自查期间股票买卖事项作出说明 及承诺如下:
“1、国泰海通证券建立了《信息隔离墙管理办法》等制度并切实执行,国 泰海通证券投资银行、自营、资产管理等业务之间,在部门/机构设置、人员、 资金、账户等方面独立运作、分开管理,办公场所相互隔离,能够实现内幕信息 和其他未公开信息在国泰海通证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制 上述信息的不当流转和使用,防范内幕交易的发生,避免国泰海通证券与客户之 间、客户与客户之间以及员工与国泰海通证券、客户之间的利益冲突。相关股票 买卖行为属于正常业务活动,与本投行项目不存在直接关系,国泰海通证券不存 在公开或泄露相关信息的情形,也不存在内幕交易或操纵市场行为。
2、国泰海通证券承诺,本企业于上述期间买卖上市公司股票的行为与本次 交易不存在关联关系,国泰海通证券不存在公开或泄露相关信息的情形,也不存 在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内机构及人员出具的自查 报告、承诺及说明等文件,独立财务顾问认为:
在相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施 得到履行的前提下,上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利 用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成实质性障碍。除 上述情形外,纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在买卖普冉股 份股票的行为。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体(上海)股份有 限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页)
独立财务顾问主办人:
致养豚
张希朦
侯宇翔
侯宇翔
张 信
通证券
国泰海通证券股份有限公司 春
年
月 日