容知日新：国元证券股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书(修订版)

国元证券股份有限公司

关于安徽容知日新科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二四年五月

3-1-1

声明

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“容知日新”、“发行人”或“公司”）委托，作为容知日新2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商），并指定保荐代表人孔晶晶先生和王奇先生根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

3-1-2

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 3

三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

四、发行人基本情况 ...... 4

五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 10

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、发行人本次发行决策程序合法合规 ...... 14

二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 15

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 16

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 16

五、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第一条、第四条、第五条的相关规定 ...... 23

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 25

七、关于发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 26

八、与本次发行有关的风险 ...... 27

九、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 31

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 33

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国元证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

孔晶晶先生：保荐代表人，现任国元证券股份有限公司投资银行总部副总经理、业务三部总经理，经济学硕士，国家理财规划师。孔先生曾就职于中国工商银行安徽省分行营业部，加入国元证券后，先后签字担任通化双龙化工股份有限公司创业板IPO项目协办人、欧普康视科技股份有限公司创业板IPO项目保荐代表人、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司主板IPO项目保荐代表人、浙江迎丰科技股份有限公司主板IPO项目保荐代表人、安徽省通源环境节能股份有限公司科创板IPO项目保荐代表人、安徽容知日新科技股份有限公司科创板IPO项目保荐代表人；安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行项目保荐代表人、安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行项目保荐代表人；芜湖港发行股份购买资产暨关联交易项目财务顾问协办人、盾安集团收购江南化工项目财务顾问协办人、广汽集团吸收合并广汽长丰重大资产重组项目财务顾问主办人、安徽水利吸收合并建工集团重大资产重组项目财务顾问主办人。主要参与了江淮汽车吸收合并江汽集团项目、国轩高科借壳东源电器上市项目、华塑股份IPO项目、巨一科技科创板IPO项目、中盐红四方肥业IPO项目、合肥高科北交所IPO项目、德国大众汽车投资安徽江汽控股财务顾问项目。

王奇先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，具有多年审计和投资银行工作经验，担任了安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目协办人，主要参与了浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市、亿帆医药股份有限公司重组上市审计、安徽新力金融股份有限公司重大资产重组、安徽省蚌埠安泰医药股份有限公司新三板挂牌、合肥志诚教育股份有限公司新三板挂牌等项目，并参与多家拟IPO公司的辅导改制及财务顾问工作。

截至本发行保荐书出具日，王奇先生除担任本项目的签字保荐代表人外，还担任中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目在

3-1-4

审项目的签字保荐代表人；孔晶晶先生除担任本项目的签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人。本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：

孔晶晶先生不属于如下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。王奇先生不属于如下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：姚阳先生，国元证券股份有限公司投资银行总部业务三部（并购部）项目经理，保荐代表人，注册会计师，金融学硕士，曾就职于国元金控集团战略管理部。加入国元证券后，先后参与了安徽晶奇网络科技股份有限公司IPO、安徽华塑股份有限公司IPO等项目，并负责或参与多家公司的新三板挂牌、尽职调查、股份制改造、投融资等工作。

项目组其他成员：俞强、李慧、陈松松、高树发、周旭。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

3-1-5

（二）本次证券发行类型

科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）

（三）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、报告期末股权结构

截至2023年12月31日，公司股本结构如下：

注：上述持股比例2023年12月31日公司股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记情况为计算依据

2、前十名股东情况

截至2023年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

3-1-6

注：上述持股比例以2023年12月31日公司股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记情况为计算依据

（四）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人基本情况介绍

截至本发行保荐书出具日，公司控股股东为聂卫华先生，截至2023年12月31日，其直接持有公司15,189,304股股份，占公司股本总额的18.61%。

公司实际控制人为聂卫华先生和贾维银先生，两人于2016年7月22日签订《一致行动人协议》。截至2023年12月31日，聂卫华、贾维银合计直接持有公司22,603,081股股份，占公司股本总额的27.69%，聂卫华通过安徽科容（现已更名为“上海科容”）间接控制公司11.57%的股份，两人合计控制公司39.26%的股份。

2、股权控制关系图

截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示：

3-1-7

（五）发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况

1、发行人上市以来历次股权筹资情况

截至本发行保荐书出具日，发行人自上市以来不存在股权筹资的情况。

2、现金分红情况

经公司2022年5月6日召开的2021年年度股东大会审议通过，2022年5月26日，以公司总股本54,865,491股为基数，向截至股权登记日2022年5月25日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东派发股利，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金共计派发现金红利1,097.31万元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。2023年5月9日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以总股本54,865,491股为基础，向全体股东每10股派发现金红利5.40元（含税），共计拟派发现金红利2,962.74万元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.8股，拟转增26,335,436股。

2023年5月26日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续完成，公司总股本由54,865,491股增加至55,152,735股。依据上述总股本变动情况，公司按照维持现金分红分配总额不变、每股转增比例不变的原则，对2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的每股现金分红金额、转增股本总额进行相应调整，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数。调整后，向全体股东每10股派发现金红利5.37元（含税），共计2，962.75元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），以资本公积向全体股东每10股转增4.8股，拟转增26,473,313股，具体以权益分派实施结果为准。上述利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕。

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利

1.15元（含税)，合计拟派发现金红利9,386,995.52元（含税）。上述利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。

3-1-8

3、净资产额变化情况表

发行人净资产额变化情况表如下所示：

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表

报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下：

单位：万元

2、合并利润表

报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下：

单位：万元

3-1-9

3、合并现金流量表

报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下：

单位：万元

4、主要财务指标

公司主要财务指标情况如下：

3-1-10

注1：基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额存货周转率＝营业成本/存货平均净额每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额注2：2023年5月26日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续完成，公司总股本由54,865,491股增加至55,152,735股。2023年6月28日，公司资本公积转增股本的股份登记手续完成，公司股本总数由55,152,735股增加至81,626,048股

五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人存在间接的股权关系：国元证券全资子公司国元创新投资有限公司在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为686,000股，截至2023年12月31日，国元创新投资有限公司持有发行人922,680股股份（资本公积转增股本所致，含转融通借出股份），占发行人总股本的1.13%。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，保荐机构就上述持股情况进行了利益冲突审查。经审查，保荐机构间接持有发行人股份，持股比例较低，未对公司构成重大影响。保荐机构不存在因上述关联方持股影响其独立、公正开展保荐业务的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3-1-11

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序简介

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：

1、投资银行总部项目组和业务部门审核

（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

2、投资银行业务质量控制部门审核

（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务

3-1-12

部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。

（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核

（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。

（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。

（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。

（二）内核意见

本保荐机构投行类业务内核领导小组于2023年3月20日召开安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、徐远、张利、李刚、姜利、孙淑、吴巧玲等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次容知日新向特定对象发行股票项目内核表决的7名成员一致认为容知日新向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报上海证券交易所审核。

3-1-13

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-14

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见作为容知日新本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，国元证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为容知日新具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国元证券同意保荐容知日新本次向特定对象发行A股股票。

保荐机构对发行人发行A股股票的具体意见说明如下：

一、发行人本次发行决策程序合法合规

发行人于2023年2月16日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了与本次发行相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。

2023年3月6日，发行人2023年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案。

2024年2月1日，发行人第三届董事会第十四次会议审议同意提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，独立董事专门会议对此出具了同意的审查意见。

2024年2月21日，发行人2024年第一次临时股东大会同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。

2024年5月7日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了调整本次发行募集资金金额等相关事项的议案，募集资金总额由20,000.00万元调整至16,000.00万元，并对本次发行方案进行相应修订。

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。

综上，本保荐机构认为：容知日新本次向特定对象发行股票已履行了《公司

3-1-15

法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规所规定的决策程序，尚需经中国证监会同意注册。

二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条的规定《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十七条的规定

《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百三十三条的规定

《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”

发行人已于2023年3月6日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了与

3-1-16

本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第九条的规定《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规定。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的规定《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

公司本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”相关内容。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

3-1-17

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：

核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；取得发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，本保荐机构认为：发行人运营合规，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

《注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业

3-1-18

务。”本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。公司本次发行募集资金投资项目属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金使用非为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第三十条规定《注册管理办法》第三十条规定，“中国证监会在交易所收到上市公司注册申请文件之日起，同步关注其是否符合国家产业政策和板块规定。”

1、符合国家产业政策的情况

发行人致力于成为一家专业的工业设备智能运维整体解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统。本次募集资金扣除发行费用后，将用于“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”“研发中心建设项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”

3-1-19

项目，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，相关募投项目均已完成了项目备案及环境影响登记表备案手续，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次募投项目中“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”“研发中心建设项目”均为首次公开发行股票时募集资金投资项目，并已启动建设，由于首次公开发行中，公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟通过本次向特定对象发行股票予以补充，以推动项目顺利实施。本次募集资金项目建设完成后，将有利于公司扩大业务规模，提升产品质量，提高数字化水平，巩固和强化技术优势，进一步增强公司的核心竞争力，提升盈利能力。

2、关于募集资金投向与主业的关系

公司本次募集资金投资项目中“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”及“研发中心建设项目”是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关，具体如下：

本次募集资金将用于“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”“研发中心建设项目”以及补充流动资金，项目总投资57,749.88万元，拟投入

3-1-20

募集资金16,000.00万元，在本次拟投入募集资金总额中资本性支出11,500.00万元、非资本性支出0元、补充流动资金4,500.00万元，非资本性支出和补充流动资金合计金额未超过募集资金总额的30%，本次发行符合《注册管理办法》第三十条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条规定

《注册管理办法》第四十条规定，“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

发行人是一家专业的工业设备状态监测与故障诊断系统解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统。本次募集资金总额不超过人民币16,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将用于“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”“研发中心建设项目”以及补充流动资金。发行人本次融资规模的测算过程具有合理性，同时募投项目与现有主营业务紧密相关。

发行人已在募集说明书及其他证券发行信息披露文件中，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、科研水平、科研人员及科研资金投入等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂卫华先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的

3-1-21

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行人控股股东、实际控制人聂卫华先生拟以不低于2,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。除聂卫华先生外的发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定。

（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定

《注册管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

《注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

《注册管理办法》第五十八条规定，“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束

3-1-22

之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。聂卫华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则聂卫华先生同意按本次发行的发行底价参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，聂卫华先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次认购对象聂卫华先生已出具承诺：本次发行的定价基准日前六个月不存在直接或间接减持公司股票的情形；自本次发行的定价基准日至本次发行完成后六个月内，不会以任何方式直接或间接减持公司股票，也不存在减持公司股票的计划。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定。

（七）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条规定

《注册管理办法》第六十六条规定，“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

发行人及其控股股东、实际控制人等主要股东已出具承诺，不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的情形。

（八）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

《注册管理办法》第八十七条规定，“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

截至本发行保荐书出具日，公司控股股东为聂卫华先生，截至2023年12月31日，其直接持有公司15,189,304股股份，占公司股本总额的18.61%。公

3-1-23

司实际控制人为聂卫华先生和贾维银先生，两人于2016年7月22日签订《一致行动人协议》。截至2023年12月31日，聂卫华、贾维银合计直接持有公司22,603,081股股份，占公司股本总额的27.69%，聂卫华通过安徽科容（现已更名为“上海科容”）间接控制公司11.57%的股份，两人合计控制公司39.26%的股份。

公司本次向特定对象发行A股股票数量不超过24,487,814股，聂卫华先生将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不低于2,000万元。本次发行将不会导致公司控制权发生变化。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定。

五、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第一条、第四条、第五条的相关规定

（一）关于财务性投资

截至2023年12月31日，发行人对外投资主要为发行人利用暂时闲置募集资金购买的安全性高、流动性好的存款类产品，不属于财务性投资，最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资；发行人自设立以来经营范围与实际业务均不涉及类金融业务，募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大

3-1-24

会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。

（三）关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”2023年2月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。公司前次募集资金净额196,317,055.90元已于2021年7月20日到账，且已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2021]230Z0164号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。

（四）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次募集资金将用于“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”“研发中心建设项目”以及补充流动资金，项目总投资57,749.88万元，拟投入

3-1-25

募集资金16,000.00万元，在本次拟投入募集资金总额中资本性支出11,500.00万元、非资本性支出0元、补充流动资金4,500.00万元，非资本性支出和补充流动资金合计金额未超过募集资金总额的30%。综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第四次会议以及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；

（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

3-1-26

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，公司承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（4）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照相关规定对本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。”

经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对本保荐机构及发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

经核查，本保荐机构在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国元证券、发行人律师北京市康达律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。

为充分论证募集资金投资项目的可行性、提高募集资金投资项目研究报告的准确性和完备性，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司（以下简称“荣大科技”）

3-1-27

作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。此外，荣大科技为提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务，以提高项目申报材料的效率和规范性。荣大科技依法存续，具备相关服务的资质和经验，本次聘请荣大科技的费用由双方友好协商确定，发行人将按合同约定支付款项，资金来源为自有资金。除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、与本次发行有关的风险

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本发行保荐书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

1、宏观经济波动的风险

公司向不同行业客户提供设备状态监测与故障诊断系统解决方案，行业整体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品广泛应用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等下游行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，公司所处行业的景气度也将随之受到影响。下游行业的波动和低迷会导致客户对公司产品的需求降低，相关产品的销售价格和销售数量可能会受到不利影响，进而影响公司盈利水平。

2、产业政策变化的风险

在产业政策支持和国民经济发展的推动下，状态监测与故障诊断细分行业整体技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。未来若国家相关产业扶持政策发生重大不利变化，将可能对公司相关产品及服务的销售产生不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

随着我国工业设备智能运维相关技术不断升级、故障诊断整体水平的不断提高以及国家工业数字化和智能化不断推进，工业设备智能运维领域市场空间广阔，

3-1-28

行业市场逐步进入高速发展阶段，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争。同时，上下游企业及其他传统运维领域企业亦存在进入智能运维市场参与竞争的可能。随着更多的企业进入到该行业中，市场竞争日益激烈。如果公司未来不能够紧跟行业发展趋势，并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中丧失技术竞争优势，从而对业务拓展和市场地位造成不利影响。

4、下游客户所属行业集中度较高的风险

公司的主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，结合行业的需求及自身技术特点，报告期内公司将主要生产、研发以及销售的侧重点集中运用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等领域。报告期内，来自上述行业的收入占公司主营业务收入的比例分别为94.78%、92.89%和92.62%，集中度较高。未来若上述行业受到行业政策、宏观经济形势等因素的不利影响发生重大不利变化，或上述行业客户对公司产品需求量下降，或公司在上述领域的市场份额下降，或在其他行业的市场拓展不及预期，将对公司的生产经营活动产生不利影响。

5、经营业绩季节性波动的风险

报告期内，公司第四季度主营业务收入分别为15,545.25万元、和22,335.24万元和18,394.39万元，占全年主营业务收入的40.71%、41.87%和38.82%，公司主要客户属于风电、石化、冶金、水泥和煤炭领域且多为大型企业，通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般在上年末编制项目预算，次年上半年完成预算审批，年中或下半年组织采购。受此影响，公司主要客户采购具有明显的季节性，工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。公司收入呈现季节性波动，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内均衡发生，因此可能会造成公司出现季节性亏损或盈利较低的情形。经营业绩季节性波动对公司资金管理能力提出了更高的要求，若公司在资金使用和融资安排等方面不能有效应对季节性波动，则可能对公司的生产经营造成不利影响。

6、技术创新与研发的风险

公司向不同行业客户提供工业设备状态监测与故障诊断系统解决方案，若公

3-1-29

司未来不能准确预测产品的市场发展趋势，技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，或者不能持续加大在技术研发上的投入力度，不能持续创新开发出满足客户需求的产品，亦或出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，可能导致公司在行业中的市场竞争力降低，并对公司的生产经营状况造成较大冲击。

7、公司2023年度经营业绩下滑及2024年一季度经营业绩亏损的风险2023年度，公司实现营业收入49,803.79万元，同比下降8.96%，实现归属于母公司所有者的净利润6,269.78万元，同比下降45.98%。受宏观经济波动影响，冶金行业及石化行业下游行业客户项目节奏放缓，公司2023年度冶金及石化行业的收入有所下滑，导致全年营业收入小幅下滑。此外，公司当期员工薪酬等各项费用支出的增加以及政府补贴等非经常性损益的减少，进一步导致公司净利润同比下降。2024年1-3月，公司实现营业收入6,077.5万元，同比上涨6.32%，实现归属于母公司所有者的净利润-1,930.24万元，同比减亏2.29%，主要受季节性因素影响。如果未来出现市场行情不及预期、公司研发的新产品无法获得市场认可、市场开拓不理想等情况，则公司经营业绩仍存在下滑的风险。

（二）财务风险

1、应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款分别为21,996.30万元、40,118.62万元和41,170.86万元，占各期末流动资产的比例分别为32.37%、47.97%和49.37%，公司应收账款呈增长趋势。报告期各期末应收账款坏账准备余额分别为2,441.43万元、3,766.68万元和4,959.30万元。随着公司营业收入的快速增长，应收账款余额可能持续增加，应收账款的管理难度也随之增加。

公司主要客户属于风电、石化、冶金、水泥和煤炭领域且多为大型企业，付款周期较长。如果未来客户受到行业市场环境变化或国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，一方面可能存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，另一方面可能会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。

3-1-30

2、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为63.30%、65.65%和65.15%，保持在较高水平。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度变化、技术升级迭代等因素的影响。若未来公司出现产品单价下降、原材料价格大幅上涨、毛利率较高的无线系统产品收入占比下降、下游应用领域需求放缓或竞争加剧、亦或是公司无法通过提高技术水平和产品质量来适应行业发展趋势及客户多样化需求的情形，公司将面临毛利率下降的风险。

（三）募投项目风险

公司募集资金项目的可行性研究是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，并进行了可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。

（四）本次向特定对象发行的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

2、发行风险

本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（五）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投

3-1-31

项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（六）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所科创板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。

九、保荐机构对发行人发展前景的评价

（一）发行人未来发展面临良好的外部环境

发行人所属行业为新兴技术产业，为国家鼓励发展的行业，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列鼓励发展的政策，体现在多处国家有关的产业发展政策和发展规划之中。工信部等八部门联合印发的《“十四五”智能制造发展规划》提出，实施大型制造设备健康监测和远程运维，保证流程安全运行；打造全生命周期数据共享平台，实现全产业链优化；国务院颁布的《深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》提出，加快建设和发展工业互联网，推动互联网、大数据等和实体经济深度融合，加快工业互联网关键网络设备产业化，围绕数控机床、大型动力装备等关键领域，实现智能控制、智能传感、工业级芯片与网络通信模块的集成创新。围绕质量分析、设备预测性维护等应用场景，开发工业大数据分析应用软件，实现产业化部署。国家多项重大战略和产业政策的支持，为行业的发展带来了难得的战略机遇。

3-1-32

（二）发行人具有较强的竞争优势

1、完整的技术链体系优势

公司拥有较为完整的技术和产品体系，是国内同行业为数不多的打通了从底层传感器、智能算法、云诊断服务和设备管理等环节的公司之一。公司经过多年的研究、开发和应用，积累了丰富的研究成果和应用开发经验，构建了涵盖自制核心部件、数据采集与分析、智能算法模型、智能诊断平台和智能设备管理的完整技术与产品体系，在数据采集端、信号监测与故障诊断方面均具备一定优势，可以为不同行业的用户提供专业的、定制化的工业设备状态监测与故障诊断系统解决方案。

2、完善的产品系列优势

公司拥有较为完善的产品系列，产品覆盖有线系统、无线系列和手持系统等多个系列。当前，我国工业企业设备管理模式正逐步从传统点检定修模式向智能化运维模式转型升级，各类设备状态监测与故障诊断系统产品正在广泛应用于不同场景。公司长期专注于工业设备状态监测与故障诊断领域，积累了丰富的技术研发和应用开发经验，能够提供涵盖有线系统、无线系统和手持系统等多个类型的系统产品，在产品端建立了体系化的优势，可以为不同行业的用户提供专业的、符合客户需求的设备状态监测与故障诊断系统解决方案。

3、远程诊断服务优势

与一般的监测设备生产和销售企业不同，公司通过大数据平台搭建和专家诊断系统的应用，成立了专业的远程诊断中心，为客户运维决策、备件采购等提供数据支撑，成为集产品、技术支持和云诊断服务为一体的解决方案提供商。公司远程诊断中心获得DNV·GL认证，通过与国际知名认证机构Mobius合作，能够提供ISO18436-2国际振动分析师培训和组织考试，该认证在全球范围内受到认可和接受。公司构建了完善的培训体系，为客户进行专业技术培训，助力客户组建自己的专家诊断队伍，增强了与客户之间的黏性。

4、行业经验优势

公司是国内较早进入工业设备状态监测与故障诊断领域的公司之一，为风电、石化和冶金等行业提供设备状态监测与故障诊断系统，拥有丰富的行业经验。由

3-1-33

于状态监测与故障诊断涉及多种学科，提供上述服务的企业须具备丰富的实践经验和专有技术。截至2023年12月31日，公司累计远程监测的重要设备超145,000台，监测设备的类型超两百种，成功诊断了多种类型工业设备的严重故障和早期故障，具有较强的市场竞争力。

5、市场先入优势

由于公司较早进入状态监测与故障诊断领域，经过多年积累和市场开拓，公司在技术、品牌、市场等方面已经确立了较为明显的优势地位。公司积累了大量的风电、石化、冶金、水泥和煤炭等行业工业设备运行数据及经过验证的诊断案例库，能够提高诊断的准确性，丰富的行业经验构成了该领域新进入厂商较难跨越的门槛。工业设备状态监测与故障诊断行业属于知识交叉学科，在技术、人才、行业经验、产品先进性等方面的综合壁垒较高，目前在公司所处细分领域拥有完整技术链产品和技术服务体系的竞争对手较少，公司凭借技术、品牌、市场等方面已经确立的市场地位，在市场开拓中具备一定的先入优势。

6、人才优势

公司自成立以来就十分注重人才的培养，目前拥有专业的研发团队和诊断分析团队，持续进行技术研发和产品开发，不断完善智能预警和智能诊断算法，为公司业务开展提供了良好的技术支撑。截至2023年12月31日，公司拥有研发人员共299人，获得Mobius认证的国际诊断工程师57名，其中四级认证资质的有6名，三级认证资质的有17名，二级认证资质的有34名。公司已经建立了完善的人才建设体系和内部培训机制，加强内部培养和梯队建设力度的同时，注重吸收外部先进人才。高素质的研发队伍对企业的发展发挥了积极推动作用。

（三）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争力

本次募集资金投资项目将以现有核心技术为基础，均围绕公司主营业务进行，主要目标是稳步扩大公司现有产能，提升公司研发能力，从而保持技术先进性，巩固和扩大公司竞争优势，以取得更大的市场份额。

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受安徽容知日新科技股份有限公司委托，国元证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、

3-1-34

道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过内核委员会的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，国元证券股份有限公司同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。附件：《国元证券股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

3-1-35

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人（签名）：

姚 阳

保荐代表人（签名）：

孔晶晶 王 奇

保荐业务部门负责人（签名）：

王 晨

内核负责人（签名）：

裴 忠

保荐业务负责人（签名）：

胡 伟

保荐机构总裁（签名）：

胡 伟

保荐机构法定代表人（签名）：

沈和付

国元证券股份有限公司

年 月 日

3-1-36

国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关文件的规定，我公司授权孔晶晶先生、王奇先生担任安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次股票发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人（签名）：

孔晶晶 王奇

法定代表人（签名）：

沈和付

国元证券股份有限公司年 月 日