珠海冠宇：2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇

珠海冠宇电池股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二三年六月

2023年第一次临时股东大会会议资料

目 录

珠海冠宇电池股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

珠海冠宇电池股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

珠海冠宇电池股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于控股子公司增资暨关联交易的议案 ...... 6

议案二：关于终止首次公开发行股票部分募投项目的议案 ...... 16

议案三：关于子公司投资建设动力电池生产项目的议案 ...... 20

珠海冠宇电池股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》《珠海冠宇电池股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。表决票未填、错填、多填、字迹无法辨认或没有投票人签名的均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年6月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

珠海冠宇电池股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年6月27日15:00

2、现场会议地点：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道209号珠海冠宇电池股份有限公司办公楼五号会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月27日至2023年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：珠海冠宇电池股份有限公司董事会

5、会议主持人：董事长徐延铭先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议各项议案：

（六）针对本次会议审议的议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣读本次股东大会决议

（十）见证律师宣读见证意见

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

珠海冠宇电池股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于控股子公司增资暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

一、本次增资暨关联交易事项概述

（一）本次增资事项的主要内容

为优化公司控股子公司浙江冠宇电池有限公司（以下简称“浙江冠宇”）资本结构，加快推进公司动力及储能业务发展，浙江冠宇拟进行增资（以下简称“本次增资”），各方合计增资金额不超过118,000.00万元。本次增资公司、新员工持股平台及本轮投资人及其指定主体（如有）拟以1.7403元/注册资本的价格对浙江冠宇进行增资。其中，公司拟增资70,000.00万元，珠海超宇二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超宇二号”）拟增资2,000.00万元，珠海冠利二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠利二号”）拟增资1,000.00万元，海盐鋆昊臻选股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海盐鋆昊”）及其指定主体（如有）拟增资15,000.00万元，杭州鋆鸣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鋆鸣”）及其指定主体（如有）拟增资5,100.00万元，珠海横琴华金兴新科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金产投”）及其指定主体（如有）拟增资18,000.00万元，安庆汇嘉泰盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安庆汇嘉”）及其指定主体（如有）拟增资5,000.00万元，杭州昊蔼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昊蔼”）及其指定主体（如有）拟增资1,900.00万元，各方合计增资金额不超过118,000.00万元，最终增资额以实际发生额为准。有优先认购权的股东均确认放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后浙江冠宇仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

（二）关联交易情况说明

浙江冠宇的少数股东之一珠海冠启由公司实际控制人、董事长兼总经理徐延铭先生担任执行事务合伙人，同时公司董事付小虎先生、牛育红先生、林文德先

生及公司高管刘铭卓先生、刘宗坤先生为珠海冠启的有限合伙人，珠海冠启系公司的关联方。本次公司向浙江冠宇增资构成关联交易。

本次增资的外部投资人华金产投由公司离任董事谢浩先生担任执行事务合伙人委派代表，华金产投系公司的关联方；安庆汇嘉与公司5%以上股东安义浙银汇嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：共青城浙银汇嘉投资管理合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人均为北京东方汇嘉基金管理有限公司，安庆汇嘉系公司的关联方；杭州昊蔼由公司董事栗振华先生担任执行事务合伙人委派代表，杭州昊蔼系公司的关联方。公司及前述外部投资人向浙江冠宇的本次增资构成关联共同投资。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易，及与不同关联人之间发生的交易标的类别相关的关联交易均已达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项需提交公司股东大会审议。

（三）关联方基本情况

珠海冠启成立于2022年10月10日，注册资本为15,000万元，该平台主要合伙人为珠海冠宇及除浙江冠宇及其控股子公司外的其他子公司员工，其资金来源为自有或者自筹资金，主要为参与浙江冠宇增资设立，暂未开展其他实际经营活动，因此暂无主要财务数据。珠海冠启放弃本次增资的优先认购权。

华金产投、安庆汇嘉、杭州昊蔼的基本情况，详见本议案“二、本次增资主体基本情况”。

二、本次增资主体基本情况

（一）超宇二号

（二）冠利二号

（三）海盐鋆昊

（四）杭州鋆鸣

（五）华金产投

（六）安庆汇嘉

（七）杭州昊蔼

本次交易事项涉及的增资各方为暂定信息，上述增资各方最终采用的增资主体尚存在不确定性，最终以协议签署及市场监督管理局核准内容为准。

三、本次增资标的基本情况

（一）增资标的基本信息

本次增资前，浙江冠宇的基本信息如下：

（二）权属状况说明

本次交易标的公司浙江冠宇产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

（三）本次增资前后股权结构情况

单位：人民币万元

注：比例合计数与各分项数之和存在尾数不符的情况，系为四舍五入原因所致。注：上述增资情况为暂定信息，最终以协议签署及市场监督管理局核准内容为准。

本次增资完成后浙江冠宇仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

（四）最近12个月内的增资情况

2022年10月28日，珠海冠宇及浙江冠宇的经营管理团队、核心骨干员工通过持股平台按照1.5111元/注册资本的价格认购浙江冠宇新增20,322.94万元注册资本，珠海冠宇放弃优先认购权。本次增资后，浙江冠宇注册资本变更为110,322.94万元。具体内容详见公司于2022年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》。

除前述事项外，浙江冠宇最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。

四、本次增资的定价情况

基于对浙江冠宇整体价值及未来发展前景的认可，参考浙江冠宇上一轮增资价格，经各方平等协商，各投资主体拟以1.7403元/注册资本的价格对浙江冠宇

进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、拟签署增资协议的主要内容

（一）协议主体

浙江冠宇；现有股东：珠海冠宇、珠海冠启、珠海冠利、珠海冠旭、珠海冠泰、珠海超宇；

新员工持股平台：超宇二号、冠利二号；本轮投资人：海盐鋆昊及其指定主体（如有）、杭州鋆鸣及其指定主体（如有）、华金产投及其指定主体（如有）、安庆汇嘉及其指定主体（如有）、杭州昊蔼及其指定主体（如有），以下合称“投资方”。以上每一方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。

（二）增资协议的主要内容

1、增资方案

各方同意浙江冠宇本次增资的总体投前估值确定为192,000万元（以下简称“本次增资投前估值”），浙江冠宇拟按照本次增资投前估值进行融资，目标融资额为不超过118,000.00万元，新员工持股平台、珠海冠宇及投资方分别以每一注册资本1.7403元价格对浙江冠宇增资，认购浙江冠宇新增股权。

2、过渡期损益安排

各方同意，自交割先决条件满足之日（以下简称“交割日”）起，新员工持股平台、珠海冠宇及投资方即成为所认购的新增股权的股东并基于该认购新增股权享有适用法律、交易文件赋予其的各项权利；浙江冠宇全体股东按对浙江冠宇的认缴比例享有股东权益。交割日至交割日当月最后一日的损益由浙江冠宇原股东按原认缴比例承担和享有，交割日次月首日起的损益由浙江冠宇全体股东按认缴比例承担和享有。

3、违约责任与赔偿责任

如任一本轮增资方（下称“违约股东”）不按本协议及公司章程约定的期限足额支付新增股权认购价款的，违约股东应于违约行为发生之日起5日内纠正其违约行为，逾期超过5日后，每逾期1日，违约股东应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五向公司支付违约金。违约股东逾期超过30日的，应向公司支付等额于违约股东应付全部新增股权认购价款10%的违约金。

如公司不按本协议约定的期限向工商部门提交本次增资的变更登记申请材料，公司应于违约行为发生之日起5日内纠正其违约行为，逾期超过5日后，每逾期1日，公司应当以投资方已支付的全部新增股权认购价款金额为基数，按照每日万分之五向投资方支付违约金。逾期超过30日的，公司应向投资方支付等额于投资方已支付的全部新增股权认购价款10%的违约金。

4、协议的生效

本协议由各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、本次增资暨关联交易事项的必要性以及对上市公司的影响

本次增资暨关联交易事项主要目的是为进一步优化浙江冠宇资本结构，缓解其流动资金压力，提高其资本实力和竞争力，加快推进公司动力及储能业务发展。同时，本次增资继续引入员工持股平台，是为充分调动核心骨干员工的积极性，建立健全长效激励机制，统一公司与员工的利益诉求，促进浙江冠宇快速发展。本次增资符合公司的发展战略和长远规划。

本次增资完成后浙江冠宇仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

董事会提请股东大会授权管理层，全权办理本次增资的后续事项，包括但不限于在权限内与其他各方协商确定投资相关的具体事宜及后续协议的签订等。

具体内容详见2023年6月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于控股子公司增资暨关联交易的公告》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

珠海冠宇电池股份有限公司董事会

议案二：关于终止首次公开发行股票部分募投项目的议案

各位股东及股东代理人：

一、募投项目概况

（一）2021年首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2944号文同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）155,713,578股，每股发行价格为人民币14.43元，募集资金总额为人民币2,246,946,930.54元，扣除不含税发行费用人民币143,020,958.53元，实际募集资金净额为人民币2,103,925,972.01元。截至2021年10月11日，上述募集资金已全部到位，并且已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第351C000675号《验资报告》予以验证。

（二）募投项目金额的调整情况

根据《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及经公司2021年11月17日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，调整后的募投项目拟投入募集资金金额的具体分配情况如下：

单位：万元

二、募投项目投入情况

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目投入情况如下：

单位：万元

三、拟终止部分募投项目情况及原因

（一）拟终止部分募投项目计划与实际投资情况

“重庆锂电池电芯封装生产线项目”计划总投资40,230万元，建设期2年。计划项目建设完成后，达产年将形成11,150万只手机类和穿戴类锂电池封装的生产服务能力，提高公司封装自供比例。

截至2022年12月31日，“重庆锂电池电芯封装生产线项目”已完成房屋主体工程建设，累计投入募集资金金额10,740.46万元，剩余募集资金金额15,529.54万元（包括累计利息收入净额270万元）。

（二）拟终止部分募投项目的原因

公司于2020年度规划“重庆锂电池电芯封装生产线项目”时，拟通过加大对电芯封装业务的投资力度，扩大锂电池封装业务的服务规模，依托公司在锂离子电池领域多年积累的广泛而强大的客户基础、夯实的专业人才储备等优势，深挖客户封装需求，实现对下游客户的一体化服务，扩大主营业务的客户群，保障公司实现长期可持续的快速发展。

当时，公司锂电池电芯封装业务产能主要集中于珠海市金湾区租赁的厂房内，由于该场地空间有限，无法同时满足未来公司消费类、动力及储能类锂电池封装业务扩产的需要。公司规划建设“重庆锂电池电芯封装生产线项目”，主要为解决

新增消费类锂电池电芯封装业务需要，系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，具有其合理性和必要性。然而，在项目实施过程中，受市场环境变化和客户配套业务需求变化等客观因素影响，公司动态调整业务发展战略和产能规划布局。

一方面，随着公司动力及储能类业务的发展，公司在浙江、重庆等地区新增动力及储能类锂电池封装业务产能布局，有效缓解了珠海市金湾区封装生产基地的扩产压力，公司目前的封装业务产能基本能满足现有业务发展需要。另一方面，随着公司消费类客户封装配套业务需求的调整，现有消费类终端客户主要集中在华南和华东地区，距原募投项目的建设地点较远。如果继续推进该项目建设，投产后将不利于生产物料周转，增加人力成本、物流成本和运营成本，降低运营效率。鉴于此，公司经审慎评估，为降低项目投资风险，实施集约化管理，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，拟终止“重庆锂电池电芯封装生产线项目”。

四、拟终止部分募投项目对公司生产经营产生的影响

公司拟终止“重庆锂电池电芯封装生产线项目”是根据目前公司的实际经营情况作出的决定，目的是为了更好地维护公司和广大投资者的利益，符合公司的长远发展及规划，不会对公司生产经营产生实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。

五、本次拟终止部分募投项目的募集资金计划使用情况

“重庆锂电池电芯封装生产线项目”终止后，项目实施主体拟将前期已使用募集资金归还至募集资金专用账户，募集资金将继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。

后续公司将积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审

慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。

具体内容详见2023年6月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于终止首次公开发行股票部分募投项目的公告》。请各位股东及股东代理人予以审议。

珠海冠宇电池股份有限公司董事会

议案三：关于子公司投资建设动力电池生产项目的议案各位股东及股东代理人：

基于公司控股子公司浙江冠宇的发展战略需要，为把握市场发展机遇，提升公司市场竞争力和综合实力，浙江冠宇拟在四川省德阳市设立项目公司（以下简称“德阳冠宇”）投资建设动力电池生产项目，具体情况如下：

一、项目概况

项目名称：冠宇动力电池生产项目（具体以备案项目名称为准）。

实施主体：德阳冠宇。

项目选址：成都二绕以北，108国道以东，成都大道西侧（详细地址以宗地图为准）。

项目拟用地面积：项目总占地1360亩，其中一期占地727亩，二期占地633亩。

项目总投资：一期103亿元（25GWh）。

项目建设周期：土地摘牌后，须一年内动工建设，力争半年内开工建设，开工后42个月内全部建成投产。以《国有建设用地使用权合同》约定时限为准。因浙江冠宇原因导致项目约定期限内未动工，德阳高新技术产业开发区管理委员会协调有关部门收回出让地块的土地使用权，由此产生的经济损失和法律责任由浙江冠宇承担。

项目建设内容：一期项目规划建设十条动力及储能电池生产线，包括生产厂房，办公楼，研究院，食堂宿舍以及配套设施，达产后产能达25GWh。

二、对公司的影响

本次投资是基于浙江冠宇的发展战略需要，有利于扩大公司动力及储能电池业务规模，抓住市场发展机遇，提升公司市场竞争力和综合实力。

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，由于项目建设周期较长，同时受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，短期内预计对公司经营业绩不会构成重大影响。后续公司将根据项目进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。

三、存在的风险

1、本次投资涉及的立项、取得建设用地、施工等前置手续尚未办理，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；

2、本次投资项目涉及的建设周期、产能规模等均为初步规划或预测数据，项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，最终实际实施、生产情况具有不确定性，可能存在未能按期建设完成或未能达到预期收益的风险。

董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理该项目实施及开展相关的一切事宜。

具体内容详见2023年5月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于子公司投资建设动力电池生产项目并签署项目投资协议的公告》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

珠海冠宇电池股份有限公司董事会