国光电气：2022年年度股东大会会议资料

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证券代码：688776 证券简称：国光电气

成都国光电气股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

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目录

成都国光电气股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

成都国光电气股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案1：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案2：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 8

议案3：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案4：关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案 ...... 10

议案5：关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 12

议案6：关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 13

议案7：关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 14

议案8：关于公司监事薪酬方案的议案 ...... 15

议案9：关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ...... 16

议案10：关于修订及废止公司相关制度的议案 ...... 17

听取《独立董事2022年度述职报告》 ...... 18

附件1：《成都国光电气股份有限公司2022年度董事会工作报告》 ...... 19

附件2：《成都国光电气股份有限公司2022年度监事会工作报告》 ...... 23

附件3：《成都国光电气股份有限公司2022年度财务决算报告》 ...... 26

附件4：《成都国光电气股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬方案》 ...... 29附件5：《成都国光电气股份有限公司第八届董事会独立董事2022年度述职报告》 ........ 31

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成都国光电气股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《成都国光电气股份有限公司章程》《成都国光电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。

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成都国光电气股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月25日14时00分

2、会议地点：成都市龙泉驿区星光西路117号公司第五会议室

3、网络投票系统、起止日期和投票时间

（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；

（2）网络投票起止时间：自2023年5月25日至2023年5月25日；

（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：成都国光电气股份有限公司董事会

二、会议议程：

1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

3、宣读股东大会会议须知；

4、推举计票、监票成员；

5、逐项审议会议以下议案：

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股东大会将会听取成都国光电气股份有限公司独立董事2022年度述职报告。

6、与会股东对各项议案投票表决；

7、统计表决结果；

8、见证律师宣读法律意见书；

9、签署会议文件；

10、会议结束。

成都国光电气股份有限公司董事会

2023年5月25日

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议案1：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《成都国光电气股份有限公司章程》、《成都国光电气股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、公司董事会2022年度的工作情况，公司董事会根据实际情况起草了《成都国光电气股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体详见附件。以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

成都国光电气股份有限公司董事会

2023年5月25日

附件1：《成都国光电气股份有限公司2022年度董事会工作报告》

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议案2：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《成都国光电气股份有限公司章程》、《成都国光电气股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、公司监事会2022年度的工作情况，公司监事会根据实际情况起草了《成都国光电气股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体详见附件。

以上议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

成都国光电气股份有限公司监事会

2023年5月25日

附件2：《成都国光电气股份有限公司2022年度监事会工作报告》

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议案3：关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

在公司董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，2022年度，公司经营工作稳健有序。根据《公司章程》等相关制度，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果进行了审计，并出具了相应的审计报告。公司据此编制了《2022年度财务决算报告》，具体详见附件。

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

成都国光电气股份有限公司董事会

2023年5月25日

附件3：《成都国光电气股份有限公司2022年度财务决算报告》

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议案4：关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计结果：截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币392,083,470.35元，其中2022年度归属公司普通股股东净利润为166,048,274.66元。鉴于公司目前正处于产能扩大建设及研发关键期间，所需投资金额较大，公司从实际经营情况出发，综合考虑未来战略发展规划，为满足公司日常经营，保障产能提升计划顺利完成，保证研发进度，兼顾公司及全体股东的长远利益。公司根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，拟定2022年度利润分配方案如下：

1. 不派发现金红利，不送红股，2022年度剩余未分配利润累积滚存至下一年度。

2. 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为77,416,728股，拟合计转增30,966,691股,本次转增完成后，公司总股本将增加至108,383,419股。（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司实际转增结果为准）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。同时，提请股东大会授权公司董事会,并由董事会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，具体详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-008）。现提交公司股东大

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会，敬请审议。

成都国光电气股份有限公司董事会

2023年5月25日

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议案5：关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度，严格按照2022年年度报告的格式要求，编制了2022年年度报告和摘要，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。具体详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及摘要。

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

成都国光电气股份有限公司董事会

2023年5月25日

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议案6：关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具备证券期货执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司年度审计工作提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，并经全体独立董事事前认可，公司拟续聘中汇为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。审计费用根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定，由公司股东大会授权管理层与中汇签订的业务约定书约定的条款支付。具体详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-007）。

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

成都国光电气股份有限公司董事会

2023年5月25日

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议案7：关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《成都国光电气股份有限公司章程》《成都国光电气股份有限公司独立董事工作制度》和《成都国光电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟定了公司董事、高级管理人员的薪酬方案。具体详见附件。以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

成都国光电气股份有限公司董事会

2023年5月25日

附件4：《成都国光电气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》

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议案8：关于公司监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为促进公司健康、持续发展，扎实公司监事勤勉尽责、忠实诚信的工作作风，发挥监事的积极性、创造性，通过客观评价的工作绩效、工作能力，提高公司管理水平，提升公司整体业绩，确保公司实现经营目标。参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定了公司监事薪酬方案，具体如下：

（1）未在公司担任实际工作岗位的监事，领取监事津贴，执行与独立董事相同标准的津贴政策。

（2）公司内部监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴。

以上议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

成都国光电气股份有限公司监事会

2023年5月25日

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议案9：关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，并拟对《成都国光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体变更经营范围以最终工商登记机关核定为准。同时，提请股东大会授权公司董事会,并由董事会授权公司管理层具体执行上述变更方案，适时办理相关工商登记变更手续。以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，具体详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司关于增加注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更的公告》（公告编号：2023-006）。现提交公司股东大会，敬请审议。

成都国光电气股份有限公司董事会

2023年5月25日

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议案10：关于修订及废止公司相关制度的议案

各位股东及股东代理人：

2022年初，监管机构对监管法规体系进行了修订、整合，根据中国证券监督管理委员会2022年1月发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司独立董事规则》等法律法规，为使公司的内部制度符合最新修订的情况，公司拟对相关管理制度部分条款进行修订；结合相关规定和公司实际情况，对于相关调整较大的制度，公司拟重新制定；对于主要条款已被吸收进相关制度中或已过时的《借贷管理制度》，公司拟进行废止。请对以下子议案逐项审议：

10.01关于修订《股东大会议事规则》的议案

10.02关于修订《独立董事工作制度》的议案

10.03关于修订《募集资金管理制度》的议案

10.04关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，具体详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都国光电气股份有限公司股东大会议事规则（2023 年 04 月修订）》《成都国光电气股份有限公司独立董事工作制度（2023 年 04 月修订）》《成都国光电气股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度（2023 年 04 月修订）》《成都国光电气股份有限公司募集资金管理制度（2023 年 04 月修订）》。现提交公司股东大会，敬请审议。

成都国光电气股份有限公司董事会

2023年5月25日

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听取《独立董事2022年度述职报告》

各位股东及股东代理人：

根据相关规定，公司第八届董事会独立董事编制了《独立董事2022年度述职报告》，现向股东大会汇报。该事项只听取不审议。具体详见附件。

成都国光电气股份有限公司独立董事

2023年5月25日

附件5：《成都国光电气股份有限公司第八届董事会独立董事2022年度述职报告》

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附件1：《成都国光电气股份有限公司2022年度董事会工作报告》

成都国光电气股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年，公司董事会在全体股东及工作人员的大力支持下，一如既往的坚守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，按照公司的战略发展规划，积极推动各项工作的顺利开展，不断强化内控管理，建立健全现代化管理体系，加快技术创新和管理创新，恪尽职守，维护公司及股东权益。现将2022年度公司董事会工作报告如下：

一、公司主要指标完成情况（经审计合并报表数据，单位：元）：

总资产：2,248,368,301.80净资产：1,743,833,387.71营业收入：911,381,459.79营业成本：592,093,241.55利润总额：186,295,612.05净利润：166,048,274.66扣非后净利润：161,664,651.79

二、董事会的日常工作情况

公司董事会全体董事勤勉、尽责，认真审议各项议案，积极关注公司的生产、经营情况和行业相关信息，为公司的健康发展提出了大量建设性意见，切实维护了股东利益。

（一）2022年度内，公司董事会共召开了6次会议，共审议24项议案，审议议案均全部通过。具体内容如下：

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（二）2022年度内，经公司董事会提请并于2022年4月14日召开了一次股东大会，会议审议并通过了《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》《关于公司<2021年年度报告及摘要>的议案》《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》等共计12项议案。

上述会议的召开、表决均符合国家有关法律、法规的要求，对完善公司法人

治理结构、规范公司运作起到了较好的作用。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会。2022年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依

照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营

重要事项进行研究和讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

公司的独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法

规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，认

真审阅相关议案资料并独立做出判断，对相关议案审慎做出了独立意见。任职期

间，立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。具体情况详见《独立董事2022年度述职报告》。

三、公司治理情况

1、完善公司治理结构

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相

关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，规范运作，不断健全和完善公司法

人治理结构，保证公司长期、稳定、健康发展。公司通过制定相应的内部管理和控制制度，充分保证股东、董事、监事和高

级管理人员行使权利和切实履行义务，并根据要求对不断完善与修订公司治理制

度。形成了权责明确、互相协调的公司治理结构与机制。明确职权分工，充分发

挥专项优势，高效决策。

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2. 提高董监事及管理层合规意识

公司积极组织董监事、管理层等相关人员参与信息披露和投资者关系培训，认真学习证监会、上交所等机构颁布的各项法律法规、条例、意见及通知，参各协会筹办的培训，参加多种形式的网络培训，持续加强公司董监事、管理层及相关业务部门在信息披露、募集资金管理等各方面的合规意识。

3. 依法履行信息披露义务

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，依法履行信息披露义务。真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。公司在不违背信息披露规则的前提下保障所有投资者对公司重大事项的知情权，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。

4. 加强内控管理

报告期内，公司根据国家相关要求和规定，结合自身实际情况，持续完善公司内部控制体系与管理流程，有效的提高了公司的风险防范能力和规范运作水平。

5、独立性

报告期内，公司不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。上述机构和人员能够按照国家法律法规和公司章程的规定，履行各自权利义务，公司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策均能严格按照公司章程规定和规则进行，能够切实保护中小股东利益，未出现重大违法违规行为。公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。

成都国光电气股份有限公司董事会

2023年5月25日

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附件2：《成都国光电气股份有限公司2022年度监事会工作报告》

成都国光电气股份有限公司

2022年度监事会工作报告

一、对公司2022年经营管理行为及业绩的基本评价

监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对公司经营管理情况进行了有效监督，认为公司总体经营情况基本稳定，抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，完成了各项生产经营计划。

二、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开了6次监事会会议，会议审议通过了所有议案，具体情况如下：

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议

三、监事会对公司有关事项发表的核查意见

报告期内，为规范公司运作，科学合理地决策公司经营计划，监事会忠实履行监督职责，加强监督以下几个方面：

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2022年度规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员认真履行勤勉及忠实义务，严格贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务工作情况

监事会检查了公司财务制度和财务状况，认为公司财务管理规范，财务运作正常。同时，监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员存在违反保密规

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定的行为。

（三）募资资金使用情况

经核查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性及经济效益等违规使用募资资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）关联交易情况

监事会依照《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求对公司2022年度是否发生关联交易进行了监督和核查，认为：2022度公司未发生损害公司和非关联股东利益的关联交易。

（五）内控制度执行情况

经核查，监事会认为公司于报告期内不断完善内控制度，内控制度运行有效。

四、监事会工作计划

监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家相关法律法规政策的规定，忠实履行监督职责，促进公司规范运作。

（一）强化内部监督职能，加强对公司内控体系运行的有效监督；

（二）重点关注高风险领域，对公司募投项目及自有资金项目进行监督检查；

（三）监督财务工作，定期了解和审阅财务报告，检查公司的财务运作情况；

（四）加强自身履职能力建设，熟悉并掌握相关法律法规，切实维护公司及股东的合法权益。

成都国光电气股份有限公司监事会

2023年5月25日

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附件3：《成都国光电气股份有限公司2022年度财务决算报告》

成都国光电气股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、 2022年度公司财务报表的审计情况：

成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电气”） 2022年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中汇会审[2023]2655号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“我们审计了国光电气财务报表，包括 2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

注：1. 上述所有数据均为合并报表数据。

2. 以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

三、 主要财务指标

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主要财务指标

注：上述所有数据均为合并报表数据。

四、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产状况

2022年末，公司总资产2,248,368,301.80元，较期初增长11.39%。其中：

流动资产为2,024,418,058.29元，较期初增长9.29%，主要是存货及在途资金增加所致；非流动资产为223,950,243.51元，较期初增长34.93%，主要系募投项目增加固定资产和在建工程和其他非流动资产所致；总资产中，货币性资产占比44.03%，应收票据和应收账款占比34.15%，存货占比11.07%，整体资产结构健康。

2、负债状况

2022年末，公司总负债为504,534,914.09元，较期初增长28.37%。其中：

流动负债为394,122,462.52元，较期初增长37.67%，主要系应付账款、应付票据增加所致；非流动负债为110,412,451.57元，较期初增长3.43%，母公司资产负债率21.90%。

3、所有者权益

2022年末，归属于母公司所有者权益1,743,833,387.71元，较年初增加

7.29%。其中：股本77,416,728.00元；资本公积1,223,484,776.33元；盈余公积42,500,822.78元。未分配利润392,083,470.35元，较期初增长42.04%。

4、经营成果状况

2022年度，公司实现营业收入911,381,459.79元，同比增长54.38%，营业利润186,823,068.75元，同比降低1.76%，利润总额186,295,612.05元，同比

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降低2.63%；本期实现归属于母公司所有者的净利润166,048,274.66元，同比增长0.66%。以上变动主要系销售规模增长和综合毛利率下降综合影响所致。

5、现金流量状况

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为11,698,662.18元，较上年同期降低77.30%，主要系采购支出增加，为职工支付的现金支出和税费支出增加综合影响所致；投资活动产生的现金流量净额为-65,854,620.23元，较上年同期减少净额54,073,749.96元，主要系本期募投项目支出增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为-51,643,865.94元，较上年同期减少955,796,826.23元，主要系上年同期公司上市收到募集资金所致。

特此报告。

成都国光电气股份有限公司董事会

2023年5月25日

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附件4：《成都国光电气股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬方案》

成都国光电气股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬方案

为促进成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）健康、持续发展，扎实公司董事、高级管理人员（以下简称“董高”）勤勉尽责、忠实诚信的工作作风，发挥董高的积极性、创造性，通过客观评价的工作绩效、工作能力，提高公司管理水平，提升公司整体业绩，确保公司实现经营目标。参考国内同行业上市公司董高的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定了公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

一、适用对象

在公司领取薪酬（或津贴）的董事、高级管理人员。

二、生效条件及期限

（一）生效条件：董事薪酬（或津贴）经股东大会审议通过后生效，高级管理人员的薪酬经董事会审议通过后执行。

（二）期限：本方案生效之日起，至新的薪酬方案产生之日止。

三、薪酬/津贴方案

（一）董事薪酬/津贴方案

（1）独立董事在公司领取津贴，津贴的标准为人民币9.6万元/年，按月发放。

（2）在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际岗位职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。

（二）高级管理人员薪酬方案

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高级管理人员的年度薪酬按照其在公司实际任职岗位薪酬标准执行。董事、高级管理人员年度薪酬发放及考核规定的制定等相关事宜授权公司经营层负责办理，具体方案由人力资源部门人事教育部拟定，报经董事会薪酬与考核委员会审议通过并经董事长批准后执行。

四、其他规定

（一）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

（二）上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴（个人申请自行申报的除外）；

（三）如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复领取；

（四）上述人员如因相关规定不领取津贴或其自行放弃津贴的，以相关规定或其本人意愿为准；

（五）董事、高级管理人员出席董事会、监事会或股东大会会议所产生的出差费用，在每次会议结束后凭有效票据实报实销。

成都国光电气股份有限公司董事会

2023年5月25日

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附件5：《成都国光电气股份有限公司第八届董事会独立董事2022年度述职报告》

成都国光电气股份有限公司第八届董事会独立董事2022年度述职报告

（李中华）各位股东及股东代理人：

本人作为成都国光电气股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略规划、薪酬激励等工作提出了意见和建议。对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用，现将本人2022年度履职情况向各位进行汇报。

一、出席会议情况

报告期内，公司召开董事会6次，召开股东大会1次。本人出席董事会6次，出席股东1次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人出席会议的情况如下：

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任职期间，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2022年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形

二、对公司重大事项发表意见情况

报告期内，本人作为独立董事对公司相关事项进行了审议并本着对公司、全体股东负责的态度，秉承实事求是的原则发表独立意见。审议过程未受到公司控股股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。具体情况如下：

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三、保护投资者权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事，2022年度本人严格按照《公司章程》和公司《独立董事工作制度》及其他相关法律法规的规定履行职责，定期了解公司生产经营、业务发展和投资项目等相关事项，对提交董事会审议的议案，运用专业知识，独立、客观的发表专业意见，审慎地行使表决权，积极有效地履行了职责，切实保护公司及中小投资者的利益。

2、本人持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定和要求完善公司信息披露管理办法，确保信息披露及时、准确、完整，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东权益。

四、对公司进行现场调查的情况

2022年度，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，通过实地现场考察、电话、面谈等方式，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行、信息披露事务管理等日常情况的介绍和汇报，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等媒体对公司的相关报道。对公司经营管理提出建议，督促公司规范运作，切实维护公司利益。

五、培训和学习情况

2022年，本人不断加强自身专业方面学习的同时，积极学习科创板相关制度，继续加深对相关法律法规的理解，以期通过提高履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作和可持续的健康发展。

六、其他工作

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议召开临时股东大会的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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七、联系方式电子邮箱：1479298230@qq.com

2023年，本人将继续勤勉、审慎、尽责地履行独立董事的职责，加强与公司经营管理层的沟通，关注公司日常经营情况，督促公司按照相关法律法规的规定规范运作，同时，不断加强自身专业知识的学习，提升履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。报告完毕，谢谢！

独立董事：李中华2023年5月25日

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成都国光电气股份有限公司第八届董事会独立董事2022年度述职报告

（冯开明）各位股东及股东代理人：

本人作为成都国光电气股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用。现将本人2022年度履职情况向各位进行汇报。

一、出席会议情况

报告期内，公司召开董事会6次，召开股东大会1次。本人出席董事会6次，出席股东1次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人出席会议的情况如下：

任职期间，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2022年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形

二、对公司重大事项发表意见情况

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报告期内，本人作为独立董事对公司相关事项进行了审议并本着对公司、全体股东负责的态度，秉承实事求是的原则发表独立意见。审议过程未受到公司控股股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。具体情况如下：

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事，2022年度本人严格按照《公司章程》和公司《独立董事工作制度》及其他相关法律法规的规定履行职责，定期了解公司生产经营、业务发展和投资项目等相关事项，对提交董事会审议的议案，运用专业知识，独立、客观的发表专业意见，审慎地行使表决权，积极有效地履行了职责，切实保

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护公司及中小投资者的利益。

2、本人持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定和要求完善公司信息披露管理办法，确保信息披露及时、准确、完整，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东权益。

四、对公司进行现场调查的情况

2022年度，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，通过实地现场考察、电话、面谈等方式，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行、信息披露事务管理等日常情况的介绍和汇报，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等媒体对公司的相关报道。对公司经营管理提出建议，督促公司规范运作，切实维护公司利益。

五、培训和学习情况

2022年，本人不断加强自身专业方面学习的同时，积极学习科创板相关制度，继续加深对相关法律法规的理解，以期通过提高履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作和可持续的健康发展。

六、其他工作

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议召开临时股东大会的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式电子邮箱：fengkm@swip.ac.cn

2023年，本人将继续勤勉、审慎、尽责地履行独立董事的职责，加强与公司经营管理层的沟通，关注公司日常经营情况，督促公司按照相关法律法规的规定规范运作，同时，不断加强自身专业知识的学习，提升履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

报告完毕，谢谢！

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独立董事：冯开明2023年5月25日

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成都国光电气股份有限公司第八届董事会独立董事2022年度述职报告

（杨建强）各位股东及股东代理人：

本人作为成都国光电气股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的报告审计、战略规划、薪酬激励等工作提出了意见和建议。对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用，现将本人2022年度履职情况向各位进行汇报。

一、出席会议情况

报告期内，公司召开董事会6次，召开股东大会1次。本人出席董事会6次，出席股东1次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人出席会议的情况如下：

任职期间，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管

第 40 页 共 42 页

理层保持了充分沟通，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2022年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形

二、对公司重大事项发表意见情况

报告期内，本人作为独立董事对公司相关事项进行了审议并本着对公司、全体股东负责的态度，秉承实事求是的原则发表独立意见。审议过程未受到公司控股股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。具体情况如下：

第 41 页 共 42 页

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事，2022年度本人严格按照《公司章程》和公司《独立董事工作制度》及其他相关法律法规的规定履行职责，定期了解公司生产经营、业务发展和投资项目等相关事项，对提交董事会审议的议案，运用专业知识，独立、客观的发表专业意见，审慎地行使表决权，积极有效地履行了职责，切实保护公司及中小投资者的利益。

2、本人持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定和要求完善公司信息披露管理办法，确保信息披露及时、准确、完整，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东权益。

四、对公司进行现场调查的情况

2022年度，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，通过实地现场考察、电话、面谈等方式，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行、信息披露事务管理等日常情况的介绍和汇报，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等媒体对公司的相关报道。对公司经营管理提出建议，督促公司规范运作，切实维护公司利益。

五、培训和学习情况

2022年，本人不断加强自身专业方面学习的同时，积极学习科创板相关制度，继续加深对相关法律法规的理解，以期通过提高履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作和可持续的健康发展。

六、其他工作

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议召开临时股东大会的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式电子邮箱： yang_jianqiang@shinewing.com

第 42 页 共 42 页

2023年，本人将继续勤勉、审慎、尽责地履行独立董事的职责，加强与公司经营管理层的沟通，关注公司日常经营情况，督促公司按照相关法律法规的规定规范运作，同时，不断加强自身专业知识的学习，提升履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

报告完毕，谢谢！

独立董事：杨建强2023年5月25日