国光电气：中信证券股份有限公司关于成都国光电气股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于成都国光电气股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在履行成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐人，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

赵亮、马峥

（三）现场检查人员

马峥、陈灏蓝、张鹏飞

（四）现场检查时间

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披

露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，募集资金管理、内部审计、关联交易、关联方资金往来、对外投资等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并予以执行，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露管理制度和内幕信息知情人登记管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实

际控制人及其关联方的交易及资金往来情况，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

截至2023年末，公司募投项目资金投入进度较缓，主要原因是2022年度，1）公司“科研生产综合楼”应政府要求进行了数次规划调整，大幅延缓了项目进展。此外，因公司相关施工项目涉及“氢气”等工业气体安全和环保方面的前期评估准备工作，该流程需与相关管理部门对接修订，耗时较长；2）因高温等超预期因素影响，募投项目在设计阶段、清单报价阶段、招标投标阶段以及施工打围阶段的工作均受到不同程度影响，期间工作不时暂停，减缓了项目进展。2023年度，1）由于公司募投项目建设方案与本地地铁规划线路存在一定冲突，“科研生产综合楼”原基坑支护工程需修改设计方案，项目因此延缓施工；2）公司响应政府要求、保障本地大型赛事顺利开展，2023年7-8月建设施工项目暂停。

经核查，保荐人认为：国光电气2023年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、重大对外投资的内部制度，了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况，对财务总监进行了访谈。基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。

2023年度，公司实现营业收入745,448,872.69元，同比下降18.21%，营业利润96,917,092.75元，同比下降48.12%，利润总额101,146,655.02元，同比下降45.71%；本期实现归属于母公司所有者的净利润90,354,970.56元，同比下降

45.59%。以上变动中，公司2023年营业收入下降18.21%，主要原因系受行业用户需求影响部分产品订货延迟和交付，导致微波器件收入下降39.83%。公司2023年利润总额同比下降45.71%，主要原因系微波器件收入下降同时受阶梯性降价及军品税制改革影响。

保荐人提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，保荐人将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导，督促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。保荐人提请投资者特别关注业绩下滑风险。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

公司于2024年3月11日收到公司实际控制人之一、董事长张亚先生家属的通知，张亚先生家属收到永清县监察委员会签发的《留置通知书》和《立案通知书》，张亚先生被实施留置。截至本报告出具日，公司未收到有权机关向公司发出的关于前述事项的任何文件。

现场检查人员通过访谈公司主要管理人员，搜索公开信息等方式密切关注公司实际控制人、董事长张亚被实施留置事项。保荐人提请投资者特别关注上述事项可能导致的相关风险。

保荐人已在事项发生后对发行人进行了访谈，了解该事项进展以及是否对公司生产经营构成影响，截至本报告出具日，上述事项未对公司经营管理造成重大不利影响。

三、提请公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

针对“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（四）募集资金使用情况”，保荐人提请公司积极采取措施推进募投项目建设进度，并及时按规定进行信息披露。

针对“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（六）经营状况”，对于营业收入、利润下滑事项，保荐人提请公司继续加强经营管理，密切关注市场变化，积极改善经营成果以切实回报全体股东，切实提升盈利水平，真实、准确、完整、及时地披露公司未来业绩变化情况及相关信息。

针对“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项”，对于公司实际控制人之一、董事长张亚被实施留置事项，保荐人提请公司持续关注该事项的后续情况，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于存货盘点、关联交易等事项的核查，并配合提供了银行和客户/供应商函证、主要科目明细、关联交易凭证等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

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