中控技术：2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688777证券简称：中控技术
浙江中控技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年8月
目录
一、2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
二、2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
三、2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于变更公司名称、注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
浙江中控技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
浙江中控技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
、现场会议时间：
2023年
月
日（星期一）下午14:00
2、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园F105会议室
、会议召集人：浙江中控技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长CUISHAN先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年
月
日至2023年
月
日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于变更公司名称、注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
浙江中控技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于变更公司名称、注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司拟提请股东大会审议并实施关于公司名称、注册资本的变更，同时修订《公司章程》相应条款并办理工商变更登记，具体情况如下：
一、公司名称变更的相关情况
随着公司规模的不断扩大，公司业务已全面拓展至全国以及海外国家和地区。为了更好地体现公司跨地域发展的实际情况，根据公司战略规划以及经营发展需要，拟将公司名称由“浙江中控技术股份有限公司”变更为“中控技术股份有限公司”，公司英文全称由“ZhejiangSUPCONTechnologyCo.,Ltd.”变更为“SUPCONTechnologyCo.,Ltd.”。公司股票简称及公司股票代码保持不变。
二、公司注册资本变更的相关情况
、2023年
月
日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的议案》。公司董事会同意按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事宜。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月30日出具的《浙江中控技术股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕
号），截至2023年5月22日止，公司已向945名激励对象发行人民币普通股（A股）股票535,018股，发行价格为每股39.14元。本次限制性股票归属完成后公司注册资本由人民币54,148.2万元变更为人民币54,201.7018万元，股份总数由54,148.2万股变更为54,201.7018万股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理登记完毕。具体内容详见公司分别于2023年
月
日、2023年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-025）、《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2023-032）。
2、公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，并于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，分别审议并通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。在实施权益分派的股权登记日之前，因公司完成2021年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作，公司总股本发生变动，公司维持每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。具体内容详见公司分别于2023年
月
日、2023年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-017）、《浙江中控技术股份有限公司关于调整2022年度利润分配现金分红总额及资本公积转增股本总额的公告》（公告编号：
2023-033）。
公司依据上述股东大会通过的方案及授权，已于2023年6月26日完成了利润分配及转增股本方案的实施。具体内容详见公司于2023年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年
月
日出具的《浙江中控技术股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕364号），公司以2023年6月21日总股份542,017,018股为基数，按每10股转增4.5股的比例，以资本公积243,907,658元向全体投资者转增股份总额243,907,658股，每股面值
元，计增加实收股本243,907,658元。截至2023年7月9日止，公司注册资本由人民币54,201.7018万元变更为人民币78,592.4676万元，股份总数由54,201.7018万股变更为78,592.4676万股。
三、修订公司章程并办理工商变更登记的情况鉴于上述变更情况，为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况以及市场监督管理部门的相关要求，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 章程名称：浙江中控技术股份有限公司章程 | 章程名称：中控技术股份有限公司章程 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定，制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》《特别规定》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于2007年10月29日，以发起设立的方式设立，设立时在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司现在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330000720082446H。 | 第二条公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于2007年10月29日，以发起设立的方式设立，设立时在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司现在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330000720082446H。 |
| 第四条公司注册名称：浙江中控技术股份有限公司英文全称：ZhejiangSUPCONTechnologyCo.,Ltd. | 第四条公司注册名称：中控技术股份有限公司英文全称：SUPCONTechnologyCo.,Ltd. |
| 第六条公司注册资本为人民币54,148.2万元。 | 第六条公司注册资本为人民币78,592.4676万元。 |
| 第二十一条公司经批准发行的股份总数为54,148.2万股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：普通股54,148.2万股，其中A股股东持有49,956.6万股，占92.26%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为4,191.6万股，占7.74%。 | 第二十一条公司经批准发行的股份总数为78,592.4676万股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：普通股78,592.4676万股，其中A股股东持有72,514.6476万股，占92.27%；投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为6,077.82万股，占7.73%。 |
| 第一百一十条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 | 删除 |
| 因删除条款导致《公司章程》全文中条款编号变化的内容将同步变更。 | |
| 第一百四十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议应当经与会董事签字确认。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 | 第一百四十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议应当经与会董事签字确认。 |
| 第一百五十五条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据经营管理需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理人员。 | 第一百五十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据经营管理需要设副总裁10名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理人员。 |
| 第一百七十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 | 第一百七十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 |
| 第二百三十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当由分立各方签订分立协议，并自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第二百三十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 |
| 第二百五十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经有关机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效。 | 第二百五十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经有关机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百六十三条本章程自公司股东大会审议通过，并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效实施。 | 第二百六十二条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。同时董事会提请股东大会授权董事长或其授权人员办理变更公司名称、注
册资本、修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》已于2023年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。以上议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2023年8月21日