中控技术：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中控技术股份有限公司受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于中控技术股份有限公司受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易的

核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中控技术受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

公司于2023年12月11日召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议及第六届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易》的议案，同意公司以0元价格受让大股东、实际控制人褚健先生持有的宁波工业互联网研究院有限公司（简称“宁波工业研究院”）10%注册资本（出资未到位，对应认缴金额1,000万元）的认缴出资权，并依法向宁波工业研究院缴纳出资。股权交易事项完成后，公司持股比例为10%，褚健先生持股比例为40%，中控科技集团有限公司持股比例为10%，浙江蓝卓工业互联网信息技术有限公司持股比例为10%，维科控股集团股份有限公司持股比例为10%，国投创业投资管理有限公司持股比例为10%，广东省工业边缘智能创新中心有限公司持股比例为10%，公司为宁波工业研究院的参股方。其中中控科技集团有限公司、蓝卓数字科技有限公司为褚健先生控制的公司，为公司关联方。

本次交易基于公司未来战略规划及业务发展的需要，公司拟受让大股东、实际控制人褚健先生持有的宁波工业研究院10%的股权，宁波工业研究院致力于技术的创新突破和技术成果转化的孵化业务，公司将共同参与工业信息安全、工业

大数据、智能制造、机器人等领域前沿技术创新，整体提升公司的市场竞争力。。截至本核查意见出具日（不含本次交易），公司过去 12 个月内与同一关联人及与其他关联人之间发生交易类别相关的交易，未达到公司最近一期经审计总资产1%，且未超过3000万元 ，本次交易已经第六届董事会第一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，褚健先生为公司大股东、实际控制人，褚健先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1、关联人基本情况

姓名：褚健

性别：男

国籍：中国

职业及职务经历：1989年-2017年就职于浙江大学，历任浙江大学博士后、讲师、副教授、教授，浙江大学工业控制技术国家重点实验室主任，浙江大学先进控制研究所（现浙江大学智能系统与控制研究所）所长，2005年-2013年担任浙江大学党委委员、常委、副校长。2018年被浙江大学聘为研究员，2019年被上海交通大学聘为首席研究员及上海交通大学宁波人工智能研究院首席科学家。褚健先生系中控技术创始人，曾任中控有限董事长，目前任公司战略顾问。

2、关联人持股情况说明

褚健先生直接持有公司10,492.4538万股股份，通过杭州元骋间接控制公司5,727.50万股股份，直接和间接控制公司股份总数的20.64%，为公司控股股东、实际控制人。

3、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

关联人与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

4、经公司审查，褚健先生未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易以0元价格受让大股东、实际控制人褚健先生持有的宁波工业研究院10%注册资本（出资未到位，对应认缴金额1,000万元）的认缴出资权，并依法向宁波工业研究院缴纳出资。

2、交易标的基本情况

公司名称：宁波工业互联网研究院有限公司

统一社会信用代码：91330203MA2AJCG08Q

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：陈克温

注册资本：10,000万元人民币

成立时间：2018-04-26

公司住所：浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路 150 号（1-1-177）室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；创业空间服务；软件开发；电子产品销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；电子专用材料研发；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

股东情况：褚健持股80%；维科控股集团持股10%；国投创业投资持股10%；

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

（三）本次交易前后交易标的股权结构

本次关联交易前后，宁波工业研究院的股东及持股比例变化如下：

宁波工业研究院产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

宁波工业研究院成立于2018年4月，作为一家主攻工业互联网、智能制造、人工智能等前沿领域的新型研发机构，研究院致力于推动国家工业转型发展、重大关键核心技术的创新突破和技术成果转化，目前已成功十余家高科技公司，集聚各类高科技等人才600余名，其中硕博比例30%以上；已建成“攻防评一体化”工控安全试验场，成为引领国内工控安全的重要基地，工控安全产品已成功应用于30余项科研攻关和国家重大基础设备安全防护项目。2020年入选首批“浙江省省级新型研发机构”，2021年研究院牵头建设的“浙江省智能工厂操作系统技术创新中心”入选浙江省级首批技术创新中心，2022年8月，入选首批“科创中国”创新基地，2022年10月，获批建设智能制造国家新一代人工智能开放创新平台。

宁波工业研究院正在打造集“理论研究、科技创新、产品研发、人才集聚、产业孵化”于一体的产业生态集群，致力于工业信息安全、工业软件、高端装备、仪器仪表、工业大数据、新材料等领域核心技术的创新突破和技术成果转化，可以为公司未来新兴方向的发展提供指导性意见。同时宁波工业研究院一直保持较

高研发投入，组建科学家团队，强化自身技术实力，不断探索先进科技，持续孵化引领未来的高科技公司，公司可以通过工研院构建各类研发资源整合以及研发人才的引进与培养，一定程度上增强公司的整体核心竞争力，符合公司的发展战略和长远利益。基于上述协同效应，各方拟进一步加强战略合作。本次交易定价根据宁波工业研究院的发展情况及对其商业价值判断，经双方友好协商，所有股东按照同一价格受让股权，即各股东均按照1元/股的价格认缴出资，本次投资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。遵循公平、公开、公正的市场化原则，不会损害公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方（转让方）：褚健乙方（受让方）：中控技术股份有限公司

2、交易价格

甲方将其对宁波工业研究院已认缴未实缴注册资本1000万元（占宁波工业研究院注册资本的10%）以0元价格转让给乙方，乙方依法向宁波工业研究院缴纳出资。

（1）转让价格：0元

（2）本次认缴出资权转让完成后，宁波工业研究院公司结构如下：

3、出资时间

受让方在本协议签订后10个工作日内按工业研究院公司章程履行出资义务。

4、交割

双方确认，本协议项下股权转让交割日为本协议签订日。自股权转让交割日起，受让方享受与标的股权相关的权利、承担与标的股权相关的义务。

自本协议签署生效起10个工作日内，标的公司应完成本次标的股权转让的工商变更登记和备案手续，转让方应协助、督促标的公司向工商主管部门提交本次股权转让的工商变更登记资料，受让方给予必要的协助。

5、生效时间

本协议经甲乙双方内部决策机构批准、签字盖章后生效。

6、违约责任

本协议任何一方违反本协议其他条款约定的，应当及时纠正并依法承担违约责任。因违约方违约导致守约方遭受经济损失，守约方有权依法要求违约方予以赔偿。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权的关联交易事项，综合考量了公司长期发展的需求，符合公司未来发展的方向，具有积极的战略意义。本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。交易价格参照市场价格协商确定，各方均按照同等条件、同一价格受让股权及履行出资义务，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司主业经营产生重大影响。

七、关联交易的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2023年12月11日召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》，本次受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易的事项尚在董事会审议权限范围内，

无需提交股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于2023年12月11日召开第六届监事会第一次会议审议通过了《关于受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次受让实际控制人部分认缴出资权暨关联交易系为了以宁波工业互联网研究院有限公司为载体整合研发资源、引进与培养研发人才，是从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合公司的发展战略和业务拓展方向，有利于公司主营产品的技术创新以及拓展新兴业务领域。本次关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3、独立董事专门会议审议情况

独立董事认为：宁波工业互联网研究院有限公司一直保持较高研发投入，组建科学家团队，强化自身技术实力，公司可以通过宁波工业互联网研究院有限公司整合各类研发资源、引进与培养研发人才，共同参与工业信息安全、工业大数据、智能制造、机器人等领域技术创新，符合公司的发展战略和长远利益。本次受让实际控制人控股公司部分认缴出资权暨关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意《关于受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第一次会议审议。请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次受让实际

控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易事项无异议。（以下无正文）