中控技术：章程(2024年8月修订)

中控技术股份有限公司

章 程

2024年8月

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 2

第三章 股 份 ...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6

第四节 股票和股东名册 ...... 7

第四章 股东和股东大会 ...... 8

第一节 股东 ...... 8

第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

第三节 股东大会的召集 ...... 12

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14

第五节 股东大会的召开 ...... 16

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19

第五章 董事会 ...... 24

第一节 董事 ...... 24

第二节 董事会 ...... 27

第三节 董事会专门委员会 ...... 33

第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 33

第七章 监事会 ...... 36

第一节 监事 ...... 36

第二节 监事会 ...... 37

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38

第一节 财务会计制度 ...... 38

第二节 利润分配 ...... 39

第三节 内部审计 ...... 41

第四节 会计师事务所的聘任 ...... 42

第九章 通知和公告 ...... 42

第一节 通知 ...... 42

第二节 公告 ...... 43

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43

第二节 解散和清算 ...... 44

第十一章 恶意收购 ...... 46

第十二章 修改章程 ...... 48

第十三章 附则 ...... 49

第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司于2007年10月29日，以发起设立的方式设立，设立时在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司现在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330000720082446H。

第三条 公司于2020年9月29日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,913万股，于2020年11月24日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

公司于2023年3月30日经中国证监会核准，发行2,095.8万份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表4,191.6万股A股股票，于2023年4月17日（瑞士时间）在瑞士证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：中控技术股份有限公司

英文全称：SUPCON Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：杭州市滨江区六和路309号

邮政编码：310053电话：0571-86667525传真：0571-81118603

第六条 公司注册资本为人民币79,059.1256万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东、股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（包括执行总裁、高级副总裁，“下同”）、董事会秘书、财务负责人。第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家的法律、行政法规，促进社会主义市场经济的发展，承担社会责任；坚持“为客户创造价值，坚持奋斗与创新，敬业诚信，追求卓越”的核心价值观，打造世界一流的自动化企业，让人们的工作和生活更轻松。

第十五条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

第三章 股 份第一节 股份发行第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或GDR。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条 公司境内发行的股票，以及在境外发行GDR对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条 公司成立时的股本总额为7,500万元，每股面值人民币1元。由发起人以原浙江中控技术有限公司经审计的净资产按原出资比例折合股份认购，发起人出资时间为2007年10月18日。公司设立时的发起人的姓名（名称）、认购的股份数和持股比例如下：

第二十一条 公司经批准发行的股份总数为79,059.1256万股，均为人民币普通股。第二十二条 公司或公司的子公司及附属企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三节 股份转让

第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及由中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节 股票和股东名册

第三十二条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，公司股票、股东名册登记及变更、注销原股票或者补发新股票等，均适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

公司应当将GDR权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证GDR权益持有人名册正、副本的一致性。

GDR权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第三十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供相关资料（或复印件），按照相关法律法规及公司内部管理制度不得对外公开以及仅供股东查阅的材料除外。

第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行股票、公司债券以及因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划及员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。除本章程规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

公司下列对外担保行为，应在董事会审议通后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是本章程及本公司内部管理制度另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。公司在规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）两名以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络视频或电讯/传真的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条 公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露。

第三节 股东大会的召集

第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提供有关证明材料。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东以及经授权的依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，有权依法向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东以及经授权的依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条 股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点和会议期限；

（三）说明提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多余7个工作日。股权登记日一旦确认，不得更改。

第六十一条 除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、行政法规及公司GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关规定的前提下，对于GDR权益持有人，公司也可以通过公告方式或GDR上市地证券交易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境外GDR权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，股东大会及会议作出的决议并不因此无效。

第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当

在通知中说明延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，

股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有的表决权的股份数，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）调整利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（累积投票制情况下除外）。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向公司提供并披露征集文件。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数过半数（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过；

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；经董事长或2名以上董事要求，关联股东需到会进行说明的，关联股东有责任和义

务到会做出如实说明。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人提名方式和程序：

第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由董事会提名委员会进行资格审查，审查通过后作为董事候选人提交股东大会选举。

（二）独立董事候选人提名方式和程序：

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举；公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（三）监事候选人提名方式和程序：

第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，审查通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

第八十八条 股东大会就选举以上董事、监事进行表决时可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，

应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。独立董事和非独立董事实行分别投票，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于所持有的股票乘以拟选独立董事人数的乘积数；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、

公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或GDR存托机构作为GDR对应A股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第九十七条 股东大会决议可以根据有关要求进行公示，公示中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公示中作特别提示。第九十九条 通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇二条 董事由出席股东大会的股东所持表决权过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股份。第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密或重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（四）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

如董事辞职，公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其保守公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十二条 董事会由7名董事组成。公司设独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人。

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十五条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条 董事会应当就公司下列交易事项建立严格的审查和决策程序；

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行金融机构理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对子公司担保）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）监管机构及本章程规定的其他交易。

上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十七条 公司董事会及股东大会的经营决策权限为：

（一）交易（购买或出售资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产10%以上的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

（二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额，下同）占公司市值（指公司董事会审议该次交易之日前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上，由董事会审议；交易的成交金额占公司市值50%以上，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的10%以上，由董事会审议；交易标的的资产净额占公司市值50%以上，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%，且绝对金额达到1,000万元以上的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额达到100万元以上的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额达到100万元以上的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

（七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的交易，由董事会审议；与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元，由董事会审议；与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，需提供评估报告或审计报告（视交易标的而定），经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

（八）除本章程第四十六条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十八条董事会可以将其权限范围内部分事项授权董事长或总裁行使并在公司相关细则中予以明确。

第一百一十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第一百二十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第一百二十一条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。董事长任期3年，可以连选连任。第一百二十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；

（四）签署董事会重要文件；

（五）行使法定代表人的职权，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）在发生不可抗力的紧急情况时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知；通知时间为：召开临时董事会会议5日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议作出说明。

第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会务常设联系人的姓名和电话号码。

第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议应当经与会董事签字确认。第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票表决。董事会及专门委员会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、视频会议、电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。公司实际控制人可以委派观察员列席会议，并对公司的商业秘密承担保密责任。第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项，出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。

第三节 董事会专门委员会

第一百三十五条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。

各专门委员会由3名董事组成。其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。

专门委员会的议事规则由董事会另行制定。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百三十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司可以根据经营管理需要设副总裁10名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理人员。

第一百三十七条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百三十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百四十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定除应由董事长、董事会或股东大会审议决定以外的交易事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百四十一条 总裁应可以制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十四条 公司可以根据经营管理需要设副总裁（含执行总裁），副总裁根据总裁提名由董事会聘任或解聘。

公司副总裁对总裁负责，按总裁授予的职权履行职责，协助总裁开展工作，由总裁和副总裁组成总裁办公会议。总裁因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总裁代理。

第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十六条 公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，其主要职责是：

（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备；

（二）文件保管以及公司股东资料管理；

（三）办理信息披露事务相关事宜；

（四）保证公司有完整的组织文件和记录；

（五）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名、董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。不得出现法律、法规及中国证监会、证券交易所各项规定中禁止担任公司董事会秘书的各项情形。

第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。

第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。

董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。

公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

第七章 监事会第一节 监事第一百五十一条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十二条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条 非职工代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由职工代表大会选举或更换。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一以外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一情形下，辞职报告应当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

如监事辞职，公司应当自监事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。

第一百六十一条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

监事列席董事会会议。

第一百六十二条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时

监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。监事会决议的表决方式为：举手表决或书面记名投票表决。每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十三条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）会务常设联系人的姓名和电话号码。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

第一百六十六条 公司在每一会计年度结束后4个月以内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十八条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第一百六十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第二节 利润分配

第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条公司应当为GDR持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR持有人收取公司就GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股东

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

第一百七十五条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下：

（二）公司利润分配的具体政策

1. 公司的利润分配形式

公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。

2. 现金分红的条件和比例：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。

公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的事项。

3. 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。

4. 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

（三）公司利润分配的决策程序和机制：

1. 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。

2. 公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。

（四）公司利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。

第三节 内部审计

第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

第一百七十九条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告第一节 通知

第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出（包括电子邮件）；

（三）以传真方式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十五条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，均可以选

择本章程第一百八十三条规定的方式中的一种或多种进行。

第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日期。第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十八条 公司在中国证监会、证券交易所指定报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露信息。公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十八条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（五）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百九十七条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因本章程第一百九十七条第（五）项规定而解散的，由主管机关依照组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在在本章程第一百八十八条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 恶意收购

第二百〇七条 本章程所称恶意收购，是指收购方在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。

在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

第二百〇八条 任何董事、监事、高级管理人员不得为拟向本公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。

在发生公司恶意收购的情况下，任何董事、监事和高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备任职的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除职务的，必须得到其本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍的经济补偿。上述董事、监事和高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华

人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等规定另外支付经济补偿金或赔偿金。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验以及履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，同时该董事候选人（独立董事除外）应当具有在相关行业较长的任职的经历。在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的高级管理人选，应当具有在相关行业较长的任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。第二百〇九条 在发生公司恶意收购的情况下，收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会特别决议表决。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。第二百一十条 当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的整体及长远利益，针对公司收购方按照本章

程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认。第二百一十一条 收购方在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，应承担如下法律责任：

（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。

（2）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股东权利。

（3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。

第十二章 修改章程第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披露。

第十三章 附则第二百一十六条 争议解决股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。第二百一十七条 释义

（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：

1. 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

2. 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；

3. 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上的股份；

4. 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）公司的控股子公司，指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）总裁、副总裁，即总经理、副总经理。

第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。

第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

第二百二十一条 本章程未作规定的，适用有关法律、法规的规定。本章程与颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为准。

第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。

第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

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法定代表人签字：

2024年8月18日