厦钨新能：关于公司2024年度日常关联交易预计额度的公告
证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2023-038
厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是。
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计事项，是厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）日常业务发展需要，根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成重大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月19日，公司召开了第二届董事会第六次会议，在关联董事侯孝亮、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。公司2024年日常关联交易预计金额合计为54,831.00万元人民币，其中向关联方采购原材料、接受劳务的关联交易金额为44,200.00万元人民币，向关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额为3,825.00万元人民币，房屋租赁关联交易金额为800.00万元人民币，其他（代付电费等）关联交易金额为6,006.00万元人民币。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事
会审议时，发表了明确同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：公司拟审议的关于2024年度日常关联交易预计额度议案的所涉事项符合公司日常经营的需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将本议案提交公司第二届董事会第六次会议审议，涉及的关联董事应当回避表决。
独立董事独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易具有商业必要性及合理性。公司和关联方的各项关联交易均系根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联方形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意关于2024年度日常关联交易预计额度议案涉及的交易事项。
公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：公司预计与关联方发生的2024年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、公司章程及相关制度规定的情况；日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，因此，我们一致同意本次关联交易事项并同意将此事项提交董事会审议。
本次日常关联交易预计额度事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）2024年预计日常关联交易情况
根据2024年度日常经营需要，公司对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，具体如下：
单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1-11月与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购原材料、接受劳务 | 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）及其下属公司 | 37,000.00 | 1.41 | 15,381.69 | 0.59 | 主要系生产经营扩大所致 |
| 福建冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）及其下属公司（厦门钨业除外） | 7,200.00 | 0.27 | 3,995.77 | 0.15 | - | |
| 向关联方销售商品、提供劳务 | 厦门钨业及其下属公司 | 3,775.00 | 0.13 | 462.03 | 0.02 | - |
| 冶金控股及其下属公司（厦门钨业除外） | 50.00 | 0.00 | 5.66 | 0.00 | - | |
| 向关联方租赁房屋（租入） | 厦门钨业及其下属公司 | 700.00 | 0.03 | 495.72 | 0.02 | - |
| 向关联方租赁房屋（租出） | 厦门钨业及其下属公司 | 100.00 | 0.00 | 56.23 | 0.00 | - |
| 其他（代付电费等） | 厦门钨业及其下属公司 | 6,006.00 | 0.23 | 4,352.90 | 0.17 | - |
| 合计金额 | 54,831.00 | - | 24,750.00 | - | ||
注：1、以上数据均为不含税金额；
2、2023年1-11月实际发生金额为未经审计数据；
3、公司与受厦门钨业同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；
4、公司与受冶金控股同一控制范围内的企业（厦门钨业除外）开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；
5、采购原材料（含接受劳务）、房屋租赁（租入）、其他（代付电费等）、其他（归还利息）占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年经审计营业成本；销售商品（含提供劳务）、房屋租赁（租出）占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年度经审计营业收入；
6、以上数据误差由四舍五入造成，下同。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原材料、接受劳务 | 厦门钨业及其下属公司 | 49,835.00 | 15,381.69 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方供需变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 |
| 冶金控股及其下属公司（厦门钨业除外） | 16,510.00 | 3,995.77 | ||
| 销售商品、提供劳务 | 厦门钨业及其下属公司 | 3,726.00 | 462.03 | |
| 冶金控股及其下属公司（厦门钨业除外） | 15.00 | 5.66 | ||
| 房屋租赁（租入） | 厦门钨业及其下属公司 | 800.00 | 495.72 | |
| 房屋租赁（租出） | 厦门钨业及其下属公司 | 100.00 | 56.23 | |
| 其他（代付电费等） | 厦门钨业及其下属公司 | 6,000.00 | 4,352.90 | |
| 合计金额 | 76,986.00 | 24,750.00 | ||
注：以上数据均为不含税金额，且未经审计。
二、关联方基本情况和关联关系
本次日常关联交易预计额度所涉关联方的基本情况、关联关系及履约能力分析如下：
（一）厦门钨业
1.关联方基本情况
| 公司名称 | 厦门钨业股份有限公司 | 成立日期 | 1997年12月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91350200155013367M | 法定代表人 | 黄长庚 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(上市) | 注册资本 | 141828.52万元人民币 |
| 住 所 | 福建省厦门市海沧区柯井社 | ||
| 经营范围 | 钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。 |
截至2023年9月30日，厦门钨业持股5%以上股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
福建省稀有稀土（集团）有限公司
| 福建省稀有稀土（集团）有限公司 | 450,582,682 | 31.77 |
五矿有色金属股份有限公司
| 五矿有色金属股份有限公司 | 121,931,674 | 8.60 |
主要财务指标：
单位：万元（人民币）
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 3,979,877.01 | 3,955,922.44 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 999,050.22 | 1,072,244.41 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 4,822,278.70 | 2,952,818.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 144,618.67 | 116,112.43 |
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。
2.与上市公司的关联关系
厦门钨业为公司控股股东，持有公司的股份比例为50.26%，属于相关法律规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
厦门钨业生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
（二）冶金控股
1.关联方基本情况
| 公司名称 | 福建冶金（控股）有限责任公司 | 成立日期 | 1989年04月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91350000158145023L | 法定代表人 | 郑震 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) | 注册资本 | 800,000万元人民币 |
| 住 所 | 福州市省府路1号 | ||
| 经营范围 | 经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 实际控制人 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 | ||
主要财务指标：
单位：万元（人民币）
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 11,962,905.22 | 13,125,997.67 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 2,608,396.82 | 2,741,123.58 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 11,077,068.10 | 7,168,022.17 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 45,298.55 | 18,777.92 |
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。
2.与上市公司的关联关系
冶金控股为公司间接控股股东，属于相关法律规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
冶金控股生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的与关联方2024年度的日常关联交易主要为向关联方购买商品、接受劳务、销售商品、代付电费等，是为了满足公司日常经营生产需要，按一般市场经营规则进行，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行。
（二）关联交易协议签署情况
2024年度日常关联交易预计额度事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次预计2024年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，关联交易价格将参考市场价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》
（二）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
（三）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第二届董事会审计委员会关于第二届董事会第六次会议相关事项的书面确认意见》
（四）《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》
特此公告。
| 董 事 会 |
| 2023年12月20日 |