厦钨新能：兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见

兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”、“上市公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦钨新能为参股公司提供担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足参股公司Orano/XTC New Energy–PCAM,Société par actions simplifiée(中文名称:法国厦钨新能源科技有限公司，暂定名，最终以法国公司登记机构登记核准的名称为准，以下简称“法国厦钨新能科技”)的生产经营和发展的资金需求，寻求境内外银行及国家担保机构融资，公司拟为前述参股公司2024年度向银行等金融机构的融资按持股比例提供连带责任保证担保。公司全资子公司XTC New Energy Materials Europe GmbH持有法国厦钨新能科技49%股权，因此，公司间接持有法国厦钨新能科技49%的股权，公司将按照间接持股比例即49%提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币10,000万元或其他等值货币（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），合作方Orano PCAM同步按照持股比例51%提供等比例担保。

董事会提请股东大会授权董事长杨金洪先生全权代表公司在批准的担保额度内处理公司为参股公司提供担保相关的一切事宜，担保额度及授权的有效期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（二）履行的内部决策程序

上述担保事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

二、被担保人基本情况

1、企业名称：Orano/XTC New Energy–PCAM,Société par actions simplifiée(中文名称:法国厦钨新能源科技有限公司，暂定名，最终以法国公司登记机构登记核准的名称为准)

2、注册地址：法国上法兰西大区敦刻尔克，具体以法国公司登记机构登记信息为准

3、注册资本：210,000,000欧元

4、经营范围：直接或间接地建立、拥有和经营一个制造和销售主要用于制造电动车电池的正极材料前驱体工厂（具体经营范围以法国公司登记机构登记信息为准）

5、股权结构：XTC New Energy Materials Europe GmbH持有法国厦钨新能科技49%股权，Orano PCAM持有法国厦钨新能科技51%股权

6、与上市公司的关系：公司全资子公司XTC New Energy Materials EuropeGmbH持有法国厦钨新能科技49%股权，法国厦钨新能科技为公司的参股公司

7、主要财务数据：法国厦钨新能科技暂未完成设立，目前未发生经营业务，因此无主要财务数据

三、担保协议的主要内容

公司拟为参股公司法国厦钨新能科技2024年度在金融机构的融资提供不超过人民币10,000万元或其他等值货币（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）的担保额度，公司与法国厦钨新能科技其他股东方将按持股比例共同为其提供连带责任保证。

公司目前尚未签订相关的担保协议，上述担保金额仅为公司拟提供的担保额度，公司将根据参股公司的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

公司本次为参股公司法国厦钨新能科技提供担保，主要是为满足法国厦钨新

能科技工程保函开立等生产经营业务需要，支持参股公司的经营发展，有利于公司的稳健经营和长远发展，符合公司战略及产业布局。被担保对象为公司参股公司，公司能够充分了解其经营情况，担保风险总体可控。本次对外担保事项不会给公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

五、审议程序及相关审议意见

2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为下属参股子公司提供融资担保的议案》，公司独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事认为：公司本次为参股公司融资提供担保的决策程序合法、合理，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司为其融资提供担保，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意《关于为下属参股子公司提供融资担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本核查意见出具日，公司及子公司无担保余额。本次公司申请对外提供担保的金额占最近一期经审计归母净资产的比例为1.17%，占公司最近一期经审计总资产的比例为0.74%。公司无逾期对外担保情形，无涉及诉讼的担保。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

厦钨新能为参股公司提供担保事项已经厦钨新能董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交厦钨新能股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

厦钨新能为参股公司提供担保是为满足参股公司经营发展需要，有助于厦钨新能的持续发展，符合厦钨新能和全体股东利益，不存在损害厦钨新能和中小股东合法利益的情形。

综上，保荐机构对厦钨新能为参股公司提供担保事项无异议。

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