长远锂科：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议之补充协议(二)》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

关于湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议之补充协议

（二）》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”、“长远锂科”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，就长远锂科与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签署《金融服务协议之补充协议（二）》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

根据公司经营发展需要，经与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）协商，双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则，在原签订的《金融服务协议》及《金融服务协议之补充协议》的基础上，拟签订《金融服务协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），就《金融服务协议之补充协议》中部分条款进行调整。

该协议内容以市场原则为基础，不存在损害公司股东利益的情形。五矿财务公司系公司实际控制人中国五矿集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与五矿财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至2023年11月5日，公司在五矿财务公司的存款余额为13,486.79万元。

二、关联方基本情况

（一）关联方简介

中国五矿股份有限公司持有五矿财务公司92.5%的股权；五矿资本控股有限公司持有五矿财务公司7.5%的股权。

（二）关联方主要财务指标

单位：万元

（三）关联关系说明

公司与五矿财务公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（四）履约能力分析

经查询，五矿财务公司不属于失信被执行人。

三、拟签署的《金融服务协议之补充协议（二）》暨关联交易的主要内容

（一）协议签署方

甲方：五矿集团财务有限责任公司乙方：湖南长远锂科股份有限公司

（二）交易金额调整

原《补充协议》中，存款业务：“在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币20亿元。”

现调整为，存款业务：“在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币40亿元。”

（三）生效条件

本补充协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经公司股东大会审议通过后生效。

除《补充协议（二）》中明确所作修改的条款和内容之外，《金融服务协议》和《金融服务协议之补充协议》的其余部分应完全继续有效。《补充协议（二）》与《金融服务协议》《金融服务协议之补充协议》有相互冲突时，以《补充协议

（二）》为准。

公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过，详细内容请见2022年9月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。截至2023年6月30日，五矿财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，五矿财务公司的风险管理不存在重大缺陷。具体内容详见公司2023年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南长远锂科股份有限公司关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

四、关联交易目的和对公司的影响

五矿财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。五矿财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，公司与关联方五矿财务公司签订《补充协议（二）》，就双方于2022年12月21日签订的《金融服务协议之补充协议》部分条款进行调整，有利于加强公司资金管理、优化公司财务管理、提高资金使用效率。

五、关联交易的审议程序

（一）已履行审议程序

2023年11月14日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，关联董事覃事彪先生、熊小兵先生、杜维吾先生已回避表决。

2023年11月14日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，关联监事吴世忠先生、赵增山先生已回避表决。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

（三）审计委员会意见

公司与五矿财务公司签署的《金融服务协议之补充协议（二）》符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意将本议案提交董事会审议。

（四）本次关联交易尚须履行的决策程序

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券、五矿证券认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，审计委员会发表了明确同意的意见，本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，系《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议之补充协议

（二）>暨关联交易的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2023年11月14日

（本页无正文，系《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议之补充协议

（二）>暨关联交易的核查意见》之签章页）

五矿证券有限公司

2023年11月14日